Estos términos y condiciones (TyC) son los únicos términos en los que MSS Products Limited (empresa registrada en Inglaterra y Gales con el número 04361302) (MSS) está dispuesta a suministrar bienes (Bienes). MSS no vende a consumidores, por lo que no se aplicará la normativa sobre derechos de los consumidores. Se hace especial hincapié en las cláusulas 6 y 7.

 

1      DEFINICIONES

1.1    Se aplicarán las siguientes definiciones y reglas de interpretación:

Día hábil: cualquier día (distinto de sábado, domingo o festivo) en el que los bancos de Londres, Reino Unido, están abiertos al público.

Comprador: la persona jurídica que haya adquirido, o haya acordado adquirir, Bienes de MSS en el ejercicio de su actividad empresarial.

Contrato: el contrato entre MSS y el Comprador para la compraventa de Bienes sujetos a estos TyC.

Supuesto de insolvencia: que el Comprador se declare insolvente o en quiebra, o cese o suspenda el ejercicio de su actividad (total o parcialmente) o el pago de sus deudas, o sea incapaz de pagar sus deudas a su vencimiento, o sea disuelto, o suscriba un convenio, compromiso o acuerdo para aplazar o reestructurar su deuda con sus acreedores o en beneficio de los mismos, o entre en liquidación forzosa o voluntaria, u obtenga una moratoria, o se nombre un administrador, síndico, liquidador o gestor para la totalidad o una parte sustancial de su empresa o activos, o cualquier acreedor o titular de gravamen embargue, tome posesión o inste cualquier procedimiento de ejecución, apremio, secuestro u otro procedimiento similar sobre la totalidad o parte de sus activos, o se adopten medidas preparatorias para cualquiera de los supuestos anteriores, o tenga lugar cualquier acontecimiento equivalente o análogo en cualquier jurisdicción a la que esté sujeto el Comprador.

Pérdidas: todas las reclamaciones, responsabilidades, daños, multas, pérdidas y/o penalizaciones (incluidos cualquier pérdida directa, indirecta o consecuente, y todos los intereses y costes y gastos legales y de otro tipo) de cualquier naturaleza o tipo que surjan en cualquier momento.

Pedido: el pedido de Bienes por parte del Comprador.

Precio: el precio a pagar por los Bienes por parte del Comprador.

Presupuesto: un presupuesto escrito en relación a los Bienes, emitido por MSS al Comprador.

Especificación: la especificación de los Bienes, incluidos los planos y dibujos relacionados, que se acuerden por escrito entre el Comprador y MSS.

Confirmación por escrito: la aceptación por escrito de un Pedido por parte de MSS, junto con cualesquiera otras condiciones comerciales expresamente acordadas por MSS por escrito y firmadas por un representante autorizado de MSS (en uno o más documentos escritos, incluido el correo electrónico).

1.2   La palabra «incluido» se considerará seguida de «sin limitación».

 

2     PEDIDOS Y CONSTITUCIÓN

2.1   Cada Pedido constituye una oferta por parte del Comprador para adquirir los Bienes de conformidad con los presentes TyC. El Comprador es responsable de garantizar que los términos del Pedido y cualquier Especificación aplicable estén completos y sean precisos, ya que los Bienes se fabrican bajo pedido y, una vez que se haya celebrado un Contrato, el Pedido será irrevocable. MSS no será responsable de ningún defecto en los Bienes derivado de cualquier plano, diseño o especificación suministrados por el Comprador o en su nombre. 

2.2   Un Presupuesto no constituye una oferta de suministro. El Presupuesto contiene un Precio estimado, conforme a la cláusula 3.1 siguiente. Salvo que se retire con anterioridad o se especifique lo contrario por escrito, dicho Presupuesto solo será válido durante 30 días (un Presupuesto válido).

2.3   MSS se reserva el derecho a rechazar cualquier Pedido a su entera discreción. Cada Pedido se considerará aceptado únicamente cuando MSS emita una Confirmación por escrito del Pedido o, si esto ocurriera con anterioridad, en el momento en que los Bienes sean entregados al Comprador, total o parcialmente, momento a partir del cual se entenderá constituido el Contrato. Una vez aceptado, deberá abonarse la totalidad del importe. El Pedido no podrá ser cancelado salvo previo consentimiento por escrito de MSS y previo pago por parte del Comprador de todos los trabajos en curso.

2.4   Cada Contrato incorpora estos TyC, junto con la Confirmación por escrito del Pedido y los términos de un Presupuesto válido (si lo hubiera). Los términos especificados en la Confirmación por escrito prevalecerán sobre el resto del Contrato en caso de discrepancia. Los términos del Contrato constituyen el acuerdo íntegro de las partes y prevalecerán sobre todos los demás términos, condiciones, garantías y declaraciones que puedan aplicarse a la venta de Bienes, ya sean anteriores o posteriores al Pedido, quedando todos ellos excluidos en la máxima medida permitida por la ley. Quedan excluidas cualesquiera condiciones contenidas en el Pedido del Comprador (salvo que se acuerden expresamente en la Confirmación por escrito) o que el Comprador pretenda imponer o incorporar, o que pudieran derivarse del comercio, la costumbre, la práctica, el curso de las negociaciones o de cualquier otro modo, y el Comprador renuncia a todo derecho a invocar las mismas. 

2.5   Los Bienes se describirán en la Especificación. MSS se reserva el derecho a modificar la Especificación en cada momento, incluso después de que se haya formalizado un Contrato, si así lo exigen las leyes o normativas aplicables.

2.6   Todas las especificaciones, muestras, planos, ilustraciones, descripciones, declaraciones, listas de precios y detalles de pesos y dimensiones contenidos en los materiales promocionales o publicitarios de MSS son meramente aproximados y tienen como única finalidad transmitir una idea general de los productos descritos en los mismos. Ninguno de estos documentos formará parte del Contrato, salvo acuerdo expreso por escrito de MSS. El Comprador reconoce que no ha confiado en ninguna declaración, promesa, representación, aseguramiento o garantía hecha o dada por o en nombre de MSS que no esté establecida en el Contrato.

 

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3     PRECIO Y PAGO

3.1   El Precio a pagar por el Comprador se establecerá en la Confirmación por escrito y comprenderá un importe basado en el precio de mercado del cobre, aluminio, plata, latón y/o cualquier otra materia prima (el Precio de la materia prima), así como todos los demás costes de suministro. Todos los Presupuestos contienen únicamente Precios estimados que no serán definitivos hasta que se haya aceptado un Pedido y MSS haya confirmado el Precio por escrito.

3.2   Salvo que se acuerde lo contrario por escrito, el Precio no incluye el impuesto sobre el valor añadido (IVA) ni cualesquiera otros impuestos aplicables sobre las ventas, derechos de aduana, aranceles, tasas, gravámenes y otras cargas similares (Impuestos), que serán facturados y pagaderos por el Comprador.

3.3   MSS se reserva el derecho, en cualquier momento anterior a la entrega de los Bienes, a incrementar el Precio a pagar por el Comprador como consecuencia de: (a) cualquier solicitud por parte del Comprador de modificar la fecha de entrega, especificación, cantidad o tipo de Bienes; (b) el hecho de que el Comprador no facilite información o instrucciones adecuadas, puntuales o precisas; (c) cualquier retraso en la entrega de los Bienes; y/o (d) cualquier otro factor fuera del control razonable del Vendedor (incluyendo fluctuaciones o inestabilidad de divisas o materias primas, incrementos en el IVA y/o Impuestos, aumentos en la mano de obra, los materiales y otros costes de fabricación o entrega, cambios en leyes o normativas aplicables y/o una Causa de fuerza mayor que afecte a los costes o la capacidad de suministro de MSS).

3.4   El peso de los Bienes que figure en las facturas de MSS será vinculante, salvo que se informe de falta de producto a MSS y esta sea verificada por MSS en el momento de la entrega, de conformidad con la cláusula 7.4.

3.5   Salvo que se estipule de otro modo en la Confirmación por Escrito, el pago deberá efectuarse en su totalidad el último día del mes natural siguiente al mes natural en que MSS entregue los Bienes al Comprador. El pago se efectuará en la cuenta bancaria designada por nosotros por escrito. El cumplimiento puntual del pago es esencial.

3.6   MSS se reserva el derecho a modificar las condiciones de pago en cualquier momento, previa notificación al Comprador, e incluso exigir el pago a cuenta antes de la entrega. 

3.7   Sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso que MSS pueda tener, en caso de que el Comprador no efectúe algún pago conforme a estos TyC, o MSS tenga razones para preocuparse por la estabilidad financiera del Comprador, MSS tendrá derecho a:

(a) exigir el pago inmediato de todas las cantidades adeudadas a MSS;

(b) suspender nuevas entregas hasta que se haya recibido el pago íntegro;

(c) reducir o retirar cualquier opción de pago y crédito, y/o descuentos por volumen, rebajas u otros incentivos; y/o

(d) cobrar intereses sobre el importe vencido, tanto antes como después de una sentencia judicial, al tipo de 8 % anual por encima del tipo básico del Banco de Inglaterra vigente en cada momento, devengados diariamente desde la fecha de vencimiento hasta el pago efectivo del importe vencido.

3.8   El Comprador pagará todos los importes adeudados en virtud del Contrato en su totalidad sin ninguna compensación, reconvención, deducción o retención (salvo cualquier deducción o retención exigida por la ley). MSS podrá, en cualquier momento y sin perjuicio de ninguno de sus otros derechos o recursos, compensar cualquier cantidad que le deba el Comprador con cualquier cantidad que deba pagar al Comprador.

 

4    ENTREGA

4.1   Salvo que se especifique de otro modo en la Confirmación por escrito, la entrega será EXW (en fábrica) desde las instalaciones de MSS en el Reino Unido (Incoterms 2020). Todos los gastos de envío se facturarán aparte.

4.2   MSS tendrá derecho a realizar entregas a plazos, cada plazo constituirá un Contrato independiente y podrá ser facturado por separado. Cualquier retraso en la entrega o defecto en cualquiera de los Bienes entregados no dará derecho al Comprador a cancelar o rechazar la entrega o el pago de cualquier otro Pedido, entrega o cuota.

4.3   Las fechas especificadas o acordadas para la recogida, envío o entrega de los Bienes son meras estimaciones y el cumplimiento de plazos no será crítico. MSS se reserva el derecho a enviar o entregar los Bienes, o a exigir que los Bienes se recojan, antes de las fechas acordadas. Si MSS no ha especificado fechas de recogida, envío o entrega, la entrega de los Bienes se realizará dentro de un plazo razonable.

4.4   La entrega de los Bienes está sujeta al pleno cumplimiento por parte del Comprador de los términos del Contrato y al suministro de toda la información necesaria (incluidas las instrucciones de entrega adecuadas) relevante para el suministro de los Bienes.

4.5   MSS no será responsable de las Pérdidas sufridas y/o incurridas por el Comprador y/o sus clientes como consecuencia de cualquier retraso (aunque sea por negligencia) en la entrega de los Bienes. El Comprador estará obligado a aceptar y pagar los Bienes en su totalidad, independientemente de cualquier retraso. 

4.6   Si el Comprador no acepta la entrega de los Bienes o no facilita cualesquiera instrucciones, documentos, licencias o autorizaciones necesarias para permitir la entrega de los Bienes, entonces, excepto cuando dicho incumplimiento o retraso se deba a una infracción grave de estos TyC por parte de MSS, MSS tendrá derecho (a su discreción) a:

(a) considerar que los Bienes han sido entregados a las 9 de la mañana de la fecha de entrega prevista;

(b) cobrar al Comprador por el almacenamiento de los Bienes desde dicho momento, así como todos los costes y gastos relacionados (incluidos el seguro y los costes de reentrega); y

(c) revender o disponer de otro modo de los Bienes si estos no se han reentregado al Comprador en un plazo de diez Días hábiles a partir de la fecha original prevista para la entrega.

 

5     RIESGO Y PROPIEDAD

5.1   El riesgo de los Bienes permanecerá con MSS hasta la entrega efectiva o presunta, de acuerdo con la cláusula 4.

5.2   Sin perjuicio de la entrega y la transmisión del riesgo sobre los Bienes, la propiedad y la titularidad legal y equitativa de los mismos no se transferirán al Comprador hasta que ocurra el primero de los siguientes supuestos:

(a) la recepción del pago íntegro en fondos disponibles de todas las sumas adeudadas en virtud del Contrato;

(b) el uso, daño o destrucción de los Bienes, o la combinación o incorporación de los Bienes a otros artículos, después de la transmisión del riesgo (de forma que los Bienes ya no se encuentren en su estado original);

(c) la venta de los Bienes por el Comprador; o (d) la fecha notificada por MSS por escrito.

Si se aplican las subcláusulas (b) o (c), la titularidad se transmitirá en el momento especificado en la cláusula 5.4(b). 

5.3   Hasta el momento en que la titularidad haya pasado al Comprador, este deberá: (a) conservar los Bienes como agente fiduciario y depositario de MSS; (b) almacenar los Bienes de forma segura y en condiciones adecuadas, separados de todos los demás bienes en poder del Comprador e identificar dichos Bienes como propiedad de MSS; (c) mantener los Bienes en buen estado y no dañarlos ni destruir o desfigurar ninguna marca identificativa o embalaje; (d) no gravar, cargar u otorgar garantías sobre dichos Bienes; (e) notificar inmediatamente a MSS si el Comprador sufre un Supuesto de insolvencia; (f) proporcionar a MSS la información que MSS pueda requerir en cada momento (incluyendo la ubicación de los Bienes); (g) a petición de MSS, entregar todos los Bienes que estén en posesión, custodia o control del Comprador; (h) permitir a MSS, y conceder a MSS una licencia irrevocable, para entrar en cualquier local donde los Bienes estén almacenados (en cualquier momento y sin previo aviso) para inspeccionar y/o recuperar dichos Bienes; y (i) mantener los Bienes asegurados en nombre de MSS por el valor total contra «todo riesgo». 

5.4   Sin perjuicio de lo dispuesto en la cláusula 5.3 anterior, el Comprador tendrá derecho a revender o utilizar los Bienes en el curso ordinario de sus negocios antes de que se haya transferido la titularidad, siempre que se cumpla lo siguiente:

(a) el Comprador actuará en nombre propio y no como agente de MSS si los Bienes son enajenados o vendidos; y

(b) la titularidad de los Bienes correspondientes se transferirá al Comprador inmediatamente antes de cualquier enajenación, venta o cualquier uso, daño o destrucción de los Bienes, o su combinación o incorporación con otros artículos de forma que los Bienes ya no se encuentren en su estado original.

Si el Comprador es objeto de un Supuesto de insolvencia antes de que la titularidad de los Bienes le sea transferida, el derecho del Comprador a revender los Bienes o a utilizarlos en el curso ordinario de sus negocios cesará inmediatamente.

 

6    GARANTÍA

6.1   MSS garantiza que, en el momento de la entrega y durante un periodo de tres (3) meses a partir de la fecha de entrega («el Periodo de garantía»), los Bienes tendrán una calidad satisfactoria y cumplirán con la Especificación en todos los aspectos materiales («la Garantía»).

6.2   El Comprador, como empresa informada y capacitada que opera dentro de la industria, es el único responsable de recopilar la Especificación, garantizar su exactitud y asegurarse de que los Bienes son aptos para su propósito. MSS no ofrece ninguna garantía u otras seguridades a este respecto, a menos que se establezca expresamente en la Especificación.

6.3   Salvo que se establezca expresamente en los presentes TyC, MSS no ofrece ninguna garantía, representación, aval o condición en relación con la calidad de los Bienes, su idoneidad para un fin determinado, su correspondencia con descripciones o muestras, su vida útil prevista o su desgaste, de forma expresa o implícita, ya sea sobre la base del derecho consuetudinario, la legislación (incluida la Ley de venta de bienes de 1979), las costumbres comerciales, la conducta de las partes o de otro modo, y por la presente se renuncia expresamente a todos ellos y se excluyen en la máxima medida permitida por la ley.

6.4   Sujeto a que MSS reciba notificación por escrito del Comprador de un defecto durante el Periodo de garantía dentro de los tres (3) días siguientes a la entrega de los Bienes o dentro de los tres (3) días siguientes al descubrimiento de un defecto latente no aparente en la inspección, si los Bienes no cumplen con la Garantía, MSS (a su elección) reparará o reemplazará dichos Bienes, en cuyo defecto emitirá una nota de crédito con respecto al Precio pagado por los mismos. Este será el único y exclusivo recurso del Comprador para los Bienes defectuosos y MSS no tendrá responsabilidad alguna por cualquier defecto o discrepancia con la Especificación. Los Bienes no serán sustituidos o abonados hasta que los Bienes defectuosos (incluyendo cualquier componente de materias primas) hayan sido devueltos a MSS (salvo en lo que respecta a carencias en las entregas, en cuyo caso, MSS, a su elección, volverá a entregar los Bienes que falten o realizará un ajuste adecuado en la factura).

6.5   MSS no será responsable por ningún Bien defectuoso o incompleto, y el Comprador renuncia a todo derecho a presentar una reclamación si: (a) el Comprador ha continuado utilizando los Bienes después de haber detectado un defecto; (b) el defecto se ha producido debido a que el Comprador no siguió las instrucciones, escritas o verbales, de MSS respecto al almacenamiento, uso o mantenimiento de los Bienes o (en ausencia de tales instrucciones) no aplicó las mejores prácticas comerciales; (c) el defecto se ha producido como resultado de que MSS haya seguido cualquier especificación, plano, diseño o instrucciones suministradas por el Comprador; (d) el Comprador ha alterado o reparado los Bienes o los ha manipulado sin el consentimiento previo por escrito de MSS; (e) el defecto ha surgido después de que el riesgo haya pasado al Comprador como resultado del desgaste normal, daño intencionado o accidental, negligencia o descuido, o condiciones anormales de almacenamiento o trabajo; (f) el defecto ha surgido porque el Comprador o un tercero ha instalado, combinado o incorporado elementos adicionales a los Bienes; (g) los Bienes difieren de la Especificación como resultado de cambios realizados para garantizar que cumplen con la legislación o normativa aplicable o con las instrucciones del Comprador; (h) el Comprador no ha notificado el defecto a MSS dentro del plazo establecido en la cláusula 6.4; (i) el Comprador no ha dado a MSS (o a sus representantes) la oportunidad, a la primera solicitud, de examinar e inspeccionar los Bienes, el daño alegado y/o las condiciones de almacenamiento, y/o el Comprador no ha proporcionado las pruebas o la información solicitada por MSS; (j) los Bienes no han sido devueltos a MSS; o (k) el Comprador (o su representante) firmó la aceptación de la entrega sin dejar constancia del defecto o la carencia por escrito en dicho documento (salvo en el caso de un defecto latente no aparente tras la inspección).

 

7     RESPONSABILIDAD CIVIL

7.1   Ninguna disposición del Contrato limitará o excluirá la responsabilidad que no pueda ser limitada o excluida por ley. La presente cláusula 7 seguirá vigente tras la rescisión del Contrato.

7.2   Sin perjuicio de lo dispuesto en la cláusula 7.1, MSS no será responsable bajo ninguna circunstancia ante el Comprador, ya sea por contrato, agravio (incluida negligencia), incumplimiento de obligaciones legales, tergiversación (ya sea negligente o inocente), restitución o de otro modo, por cualquier pérdida de ingresos o beneficios; pérdida de ahorros previstos; pérdida de ventas, negocios u oportunidades; gastos innecesarios; pérdida de producción; pérdida o daño a la reputación o prestigio comercial; pérdida económica pura; y/o por cualquier daño especial, indirecto, consecuente, incidental o punitivo, cualquiera que sea la forma en que surja en virtud del Contrato o en relación con el mismo.

7.3   Sin perjuicio de la cláusula 7.1:

(a)   el único y exclusivo recurso para los Bienes defectuosos, dañados y/o incompletos se establece en la cláusula 6.4 y está sujeto a las exclusiones de responsabilidad de la cláusula 6.5 y de esta cláusula 7; y

(b)    con respecto a todas las demás reclamaciones, la responsabilidad total agregada de MSS ante el Comprador por todas las reclamaciones que surjan en virtud del Contrato o en relación con el mismo, ya sea por contrato, agravio (incluida negligencia), incumplimiento de obligaciones legales, tergiversación (ya sea negligente o inocente), restitución o de otro modo, no superará en ningún caso el Precio pagado por el Comprador con respecto al Contrato, menos el Precio de los Bienes cobrados al Comprador.

7.4   MSS no será responsable de ninguna reclamación relativa a daños o pérdidas en tránsito, escasez o defecto en los Bienes a menos que se notifique por escrito dicha reclamación a MSS dentro de los plazos de notificación especificados en la cláusula 6.4 o, en el caso de escasez, dentro de los tres (3) días siguientes a la entrega o, en el caso de Bienes perdidos en tránsito, dentro de los tres (3) días siguientes a la fecha de entrega.

7.5   Sujeto a la cláusula 7.1, MSS no tendrá ninguna responsabilidad por una reclamación en virtud del Contrato a menos que el Comprador notifique por escrito a MSS su intención de presentar dicha reclamación con un detalle razonable dentro del Periodo de garantía.

7.6   En la máxima medida permitida por la ley, MSS no tendrá responsabilidad alguna ante el Comprador por el diseño y/o uso de los Bienes y/o por cualquier producto con el que el Comprador o un tercero combine o incorpore los Bienes (Bienes terminados). Por la presente, el Comprador indemniza y mantendrá a MSS y a sus filiales indemnizadas, previa solicitud, por y contra todas las Pérdidas sufridas o incurridas por, o adjudicadas contra, MSS y/o sus filiales en relación con: (a) el uso por MSS o sus subcontratistas o proveedores de cualquier plano, diseño o especificación suministrados por o en nombre del Comprador u otro cumplimiento de las instrucciones del Comprador; (b) cualquier reclamación de que los Bienes fabricados conforme al plano, diseño, especificación o instrucciones del Comprador infringen los derechos de propiedad intelectual u otros derechos de propiedad de un tercero; y (c) cualquier reclamación derivada de la venta, distribución y/o uso de cualquier Bien terminado del que los Bienes formen parte (incluyendo cualquier reclamación de terceros por muerte o daños personales).

 

8    PROPIEDAD INTELECTUAL

8.1   Salvo en la medida en que la Especificación haya sido aportada y/o diseñada por el Comprador, todos los derechos de autor, derechos de diseño, marcas registradas, patentes y otros derechos de propiedad intelectual que subsistan en y/o relacionados con los Bienes, la Especificación y/o el negocio de MSS (incluyendo en cualquier folleto, la página web de MSS y los diseños y descripciones de los productos) corresponden y serán propiedad de MSS y permanecerán en todo momento como propiedad absoluta e incondicional de MSS. Cualquier uso de los derechos de propiedad intelectual de MSS está sujeto a la autorización previa por escrito de MSS.

8.2   El Comprador será el único responsable de garantizar que todos los diseños, planos, especificaciones e instrucciones suministrados por el Comprador no infringen los derechos de propiedad intelectual de ningún tercero y entregará los mismos a MSS totalmente autorizados para su uso de conformidad con el Contrato.

 

9    UTILLAJE Y EMBALAJE

9.1   Cualquier matriz, herramienta o equipo que MSS deba obtener o encargar específicamente para que MSS pueda cumplir cualquier Pedido seguirá siendo propiedad única y exclusiva de MSS en todo momento. El Comprador no tendrá ningún derecho o interés legal sobre dichos artículos, ni ningún derecho de posesión, independientemente de si el Comprador ha pagado o contribuido al coste de dichos artículos.

9.2   Salvo que se especifique de otro modo en una Confirmación por escrito, todas las cajas, patines, bidones y demás material de embalaje deberán ser devueltos a las instalaciones de MSS, a cargo del Comprador, en buen estado en el plazo de un mes a partir de la fecha de entrega. Si no fueran devueltos, el Comprador deberá abonar el coste total de la sustitución del material o materiales de embalaje correspondientes y dicho importe será pagadero a la recepción de una factura de MSS.

 

10  RESCISIÓN

10.1   Sin perjuicio de cualesquiera otros derechos o recursos de MSS, MSS tendrá derecho a suspender o resolver inmediatamente el Contrato o cualquier parte del mismo (incluida cualquier entrega o cuota programada) mediante notificación por escrito al Comprador si: (a) cualquier cantidad debida en virtud de cualquier Contrato con el Comprador no es pagada a MSS en la fecha de vencimiento del pago; (b) el Comprador incumple o comete cualquier infracción del Contrato, o de cualquier otra obligación frente a MSS; (c) el Comprador se encuentra en un Supuesto de insolvencia; o (d) la situación financiera del Comprador se deteriora hasta el punto de justificar razonablemente la opinión de que su capacidad para dar cumplimiento al Contrato está en peligro.

10.2   A la rescisión del Contrato por cualquier motivo, el Comprador pagará inmediatamente a MSS todas las facturas pendientes de pago e intereses. Por la presente, el Comprador indemniza y mantendrá indemnizada a MSS, bajo solicitud, por y contra todas las Pérdidas sufridas o incurridas por, o adjudicadas contra, MSS que surjan de o en relación con la rescisión de este Contrato de conformidad con la cláusula 10.1, incluidos los costes de ejecución del Contrato.

10.3   La suspensión o rescisión de cualquier Pedido no afectará a los derechos y recursos que se hayan devengado hasta esa fecha, incluido el derecho a reclamar daños y perjuicios con respecto a cualquier incumplimiento del Contrato que existiera en la fecha de suspensión o rescisión o con anterioridad a la misma.

10.4   Todas las disposiciones del Contrato que, de forma expresa o implícita, subsistan a la rescisión del Contrato continuarán en pleno vigor y efecto.

 

11    FUERZA MAYOR

11.1   MSS no incumplirá ningún Contrato ni será responsable de ningún retraso en el cumplimiento o imposibilidad de cumplir cualquiera de sus obligaciones debido a cualquier acontecimiento que escape a su control razonable, incluida la interrupción o el fallo de un servicio público o red de transporte (incluidas las rutas marítimas internacionales); un caso fortuito, inundación, sequía, terremoto, tormenta u otras condiciones meteorológicas adversas o desastre natural; epidemia o pandemia; guerra o conflicto armado, ataque terrorista, disturbios o revueltas civiles; contaminación nuclear, química o biológica; explosión sónica; daños malintencionados; fluctuación significativa de los tipos de cambio o de los precios de las materias primas; una acción o intervención gubernamental, incluido un bloqueo o restricciones a la importación/exportación, la imposición de sanciones o aranceles; fallecimiento del monarca; el cambio o cumplimiento de la legislación aplicable; averías de instalaciones, maquinaria, ordenadores o medios de transporte; el derrumbe de edificios, incendio, explosión o accidente; restricciones en el suministro de energía; disputas laborales o comerciales, huelgas, acciones industriales o cierres patronales; permisos no concedidos; y/o el incumplimiento por parte de proveedores o subcontratistas («una Causa de fuerza mayor»).

11.2   Si una Causa de fuerza mayor afecta a la capacidad de MSS para cumplir cualquiera de sus obligaciones, MSS tendrá libertad para cancelar o suspender el Contrato o retrasar la entrega o ajustar el Precio de los Bienes o reducir la cantidad de Bienes entregados sin incurrir en responsabilidad alguna por cualquier pérdida o daño resultante de ello (salvo que, en caso de cancelación, cualquier cantidad pagada por el Comprador por adelantado por Bienes no entregados será reembolsada sin demora indebida, menos cualesquiera costes y gastos incurridos por MSS en el cumplimiento del Pedido hasta la fecha de la Causa de fuerza mayor correspondiente).

 

12  CONFIDENCIALIDAD

Cada una de las partes se compromete a no revelar a ninguna persona ninguna información confidencial relativa al negocio, precios, asuntos, clientes, clientes finales o proveedores de la otra parte durante un periodo de dos (2) años tras la recepción de la misma de la otra parte, salvo que cualquiera de las partes pueda revelar la información confidencial de la otra parte: (a) a sus empleados o asesores que necesiten conocer dicha información para ejercer sus derechos o cumplir con sus obligaciones en virtud del Contrato; y (b) según lo exija la ley, un tribunal de jurisdicción competente o cualquier autoridad gubernamental o reguladora. Transcurrido dicho plazo de dos (2) años, cada parte destruirá toda la información confidencial que obre en su poder, posesión, custodia o control.

13  NOTIFICACIONES

13.1   Cualquier notificación u otra comunicación que deba efectuarse en virtud del Contrato deberá realizarse por escrito y podrá entregarse en mano o enviarse por correo prioritario con franqueo pagado a la dirección de la parte indicada en la Confirmación por escrito o a cualquier otra dirección que le sea notificada (de conformidad con esta cláusula) en cada momento. Las notificaciones también podrán realizarse por correo electrónico si una parte ha notificado a la otra la dirección de correo electrónico pertinente a la que deben enviarse las notificaciones y que se acepta la notificación por correo electrónico.

13.2   Las notificaciones se considerarán efectuadas (a) en el momento de la entrega si se entregan en mano; (ii) dos Días hábiles después de la fecha de envío si se remiten por correo nacional; (iii) cinco Días hábiles después de la fecha de envío si se remiten por correo internacional; o (iv) un Día hábil después de la transmisión en el caso del correo electrónico (siempre que el remitente no reciba ninguna notificación de fallo en la entrega). 

13.3   Los procedimientos u otros documentos en cualquier acción legal, arbitraje u otro método de resolución de disputas no podrán notificarse bajo esta cláusula por correo electrónico.

 

14  GENERALIDADES

14.1   MSS podrá en cualquier momento ceder, transferir, hipotecar, gravar, subcontratar, delegar, declarar un fideicomiso o negociar de cualquier otra forma con todos o cualquiera de sus derechos u obligaciones en virtud del Contrato sin obtener el consentimiento del Comprador. El Comprador no podrá ceder, transferir, hipotecar, gravar, subcontratar, delegar, declarar un fideicomiso o negociar de cualquier otra forma con cualquiera o todos sus derechos u obligaciones en virtud del Contrato sin el consentimiento previo por escrito de MSS.

14.2   Nada de lo dispuesto en el Contrato tiene por objeto ni se considerará que establece o implica relación alguna de empleo, empresa conjunta o asociación entre las partes, ni de constituir a una de ellas en agente de la otra, ni de autorizar a cualquiera de las Partes a asumir obligaciones o contraer compromisos en nombre de la otra.

14.3   Ninguna falta o retraso en el ejercicio (o en el pleno ejercicio) de cualquier derecho o recurso constituirá una renuncia o abandono de ese o cualquier otro derecho o recurso, ni impedirá o restringirá el ejercicio posterior de ese o cualquier otro derecho o recurso.

14.4   Si cualquier juzgado, tribunal u órgano administrativo o jurisdicción competente considera que alguna disposición del Contrato es total o parcialmente ilegal, inválida, nula, anulable, inaplicable o irrazonable, dicha disposición se tendrá por no puesta en la medida de tal circunstancia, sin que ello afecte a la validez y eficacia del resto de las disposiciones del Contrato, que permanecerán en pleno vigor y efecto.

14.5   Una modificación de cualquier Contrato solo será vinculante para MSS si está contenida por escrito y firmada en nombre de MSS por un director u otra persona debidamente autorizada.

14.6   Una persona que no sea parte de este acuerdo no tendrá ningún derecho en virtud de la Ley de Contratos (Derechos de terceros) de 1999 para hacer cumplir cualquier término de este Contrato.

 

15  LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN

15.1   El Contrato y cualquier disputa o reclamación (incluidas las disputas o reclamaciones relativas a obligaciones extracontractuales) que surjan de o en relación con el mismo, su objeto o formación se regirán por la legislación inglesa.

15.2   Si surge cualquier disputa, controversia o reclamación derivada de o en relación con un Contrato, incluyendo cualquier cuestión relativa a su incumplimiento, existencia, validez o rescisión, así como las relaciones jurídicas establecidas por un Contrato, o cualquier reclamación no contractual (ya sea extracontractual o de otro tipo) (una Disputa), las partes seguirán el procedimiento establecido en esta cláusula:

(a) cualquiera de las partes podrá notificar la Disputa por escrito, exponiendo su naturaleza y detalles completos (Notificación de disputa), junto con los documentos justificativos pertinentes. Tras la recepción de la Notificación de disputa, los equipos de alta dirección de cada parte intentarán resolver la Disputa de forma amistosa y de buena fe;

(b)   si, por cualquier motivo, las partes no consiguen resolver una Disputa en el plazo de 20 Días hábiles a partir de la Notificación de disputa, las partes acuerdan iniciar una mediación de buena fe para resolver la Disputa, de conformidad con el procedimiento modelo de mediación del Centro para la Resolución Eficaz de Disputas (CEDR). Para iniciar la mediación, una de las partes debe notificar por escrito el sometimiento de la Disputa a mediación (Notificación de mediación). Ninguna de las partes podrá iniciar ningún procedimiento judicial o arbitral en relación con la totalidad o parte de una Disputa hasta que haya intentado resolverla por mediación y la mediación haya concluido, o la otra parte no haya participado en la mediación, siempre que el derecho a iniciar dichos procedimientos no se vea perjudicado por un retraso y con sujeción a la cláusula 15.3. Salvo que las partes lo acuerden de otro modo en un plazo de 10 Días hábiles siguientes a la Notificación de mediación: (i) el mediador será designado por el CEDR; (ii) la mediación tendrá lugar en Londres, Reino Unido y el idioma de mediación será el inglés; (iii) cualquiera de las partes podrá, en su caso, solicitar al CEDR que determine cualquier aspecto logístico de la mediación en consulta con el mediador y las partes; y (iv) la mediación comenzará, a más tardar, en los 10 Días hábiles siguientes a la fecha de la Notificación de mediación;

(c) si la Disputa no puede resolverse en un plazo de 45 Días hábiles desde el inicio de la mediación, la Disputa se someterá y se resolverá definitivamente mediante arbitraje de conformidad con el Reglamento de la Corte Internacional de Arbitraje de Londres (LCIA) vigente en la fecha del Contrato y que se considere incorporado al mismo. Se acuerda que: (a) el número de árbitros será uno (1); (b) a falta de acuerdo sobre el árbitro a designar, la autoridad nominadora será la LCIA; (c) la sede del arbitraje será Londres, Reino Unido; (d) la ley que regirá este acuerdo de arbitraje será la ley inglesa; y (e) el idioma del arbitraje será el inglés.

15.3   Nada de lo dispuesto en la cláusula 15.2 impedirá a cualquiera de las partes solicitar, en cualquier momento, medidas cautelares u otras medidas provisionales ante los tribunales de Inglaterra y Gales. Los tribunales de Inglaterra y Gales tendrán jurisdicción exclusiva a este respecto.

 

Última actualización [enero de 2026]