MSS Products Limited - Conditions générales de vente de bien (CGV)

Les présentes conditions générales de vente (les « CGV ») constituent les seules conditions auxquelles MSS Products Limited (société immatriculée en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro 04361302) (« MSS ») accepte de fournir des marchandises (les « Marchandises »). MSS ne vend pas aux consommateurs. La législation relative aux droits des consommateurs ne s’applique donc pas. Une attention particulière doit être portée aux clauses 6 et 7.

1 DÉFINITIONS

1.1 Les définitions et règles d’interprétation suivantes s’appliquent :

Jour ouvré : un jour autre qu’un samedi, un dimanche ou un jour férié, pendant lequel les banques sont ouvertes à Londres (Royaume-Uni).

Acheteur : la personne morale qui achète, ou a accepté d’acheter, des Marchandises auprès de MSS dans le cadre de son activité professionnelle.

Contrat : le contrat conclu entre MSS et l’Acheteur pour la vente et l’achat des Marchandises, intégrant les présentes CGV.

Événement d’insolvabilité : le fait pour l’Acheteur de devenir insolvable ou en faillite, ou de cesser ou suspendre l’exercice de son activité (en tout ou en partie) ou le paiement de ses dettes, ou d’être dans l’incapacité de payer ses dettes à leur échéance, ou d’être dissous, ou de conclure un concordat, un compromis ou un accord de rééchelonnement ou de restructuration de sa dette avec ses créanciers ou à leur bénéfice, ou d’entrer en liquidation, à titre obligatoire ou volontaire, ou d’obtenir un moratoire, ou de voir un administrateur, un séquestre, un liquidateur ou un gérant désigné sur tout ou partie substantielle de son entreprise ou de ses actifs, ou de faire l’objet, par un créancier ou titulaire de sûreté, d’une saisie, d’une prise de possession, d’une mesure d’exécution, de séquestre ou de toute autre procédure analogue portant sur tout ou partie de ses actifs ou exercée à leur encontre, ou encore que des mesures préparatoires soient prises en vue de l’un quelconque des événements précités, ou qu’un événement équivalent ou similaire survienne dans toute juridiction à laquelle l’Acheteur est soumis.

Pertes : l’ensemble des réclamations, responsabilités, dommages-intérêts, amendes, pertes et/ou pénalités, y compris toute perte directe, indirecte ou consécutive, ainsi que tous intérêts et frais juridiques ou autres coûts et dépenses, quelle qu’en soit la nature, et à quelque moment qu’ils surviennent.

Commande : la commande de Marchandises passée par l’Acheteur.

Prix : le prix à payer par l’Acheteur pour les Marchandises.

Devis : un devis écrit relatif aux Marchandises, émis par MSS à l’intention de l’Acheteur.

Spécification : la spécification des Marchandises, y compris tous plans et dessins y afférents, convenue par écrit entre l’Acheteur et MSS.

Confirmation écrite : l’acceptation écrite par MSS d’une Commande, accompagnée de toute autre condition commerciale expressément convenue par MSS par écrit et signée par un représentant autorisé de MSS, dans un ou plusieurs documents écrits, y compris par e-mail.

1.2 Le terme « y compris » doit être entendu comme signifiant « y compris, sans limitation ».

2 COMMANDES ET FORMATION DU CONTRAT

2.1 Chaque Commande constitue, de la part de l’Acheteur, une offre d’achat des Marchandises conformément aux présentes CGV. L’Acheteur est responsable de s’assurer que les termes de la Commande et de toute Spécification applicable sont complets et exacts. Les Marchandises étant fabriquées sur commande, toute Commande devient irrévocable dès la formation du Contrat. MSS ne saurait être tenu responsable d’un défaut des Marchandises résultant d’un dessin, d’une conception ou d’une spécification fournis par l’Acheteur ou en son nom.

2.2 Un Devis ne constitue pas une offre de fourniture. Le Devis contient un Prix estimatif, conformément à la clause 3.1 ci-dessous. Sauf retrait anticipé ou stipulation écrite contraire, un tel Devis n’est valable que pendant 30 jours (un « Devis valable »).

2.3 MSS se réserve le droit de rejeter toute Commande à sa seule discrétion. Une Commande n’est réputée acceptée que lorsque MSS émet une Confirmation écrite de ladite Commande ou, si cela intervient plus tôt, lorsque les Marchandises sont livrées à l’Acheteur, en tout ou en partie ; à cette date, le Contrat est formé. Dès acceptation, l’intégralité du paiement est due. La Commande ne peut être annulée qu’avec l’accord écrit préalable de MSS et sous réserve du paiement, par l’Acheteur, de tous les travaux en cours de réalisation.

2.4 Chaque Contrat intègre les présentes CGV, la Confirmation écrite de la Commande ainsi que les termes de tout Devis valable, le cas échéant. En cas de contradiction, les stipulations figurant dans la Confirmation écrite prévalent sur le reste du Contrat. Les stipulations du Contrat constituent l’intégralité de l’accord entre les parties et remplacent toutes autres conditions, modalités, garanties et déclarations susceptibles de s’appliquer à la vente des Marchandises, qu’elles aient été formulées avant ou après la Commande, lesquelles sont exclues dans toute la mesure permise par la loi. Sont également exclues toutes stipulations figurant dans la Commande de l’Acheteur, sauf acceptation expresse dans la Confirmation écrite, ainsi que toutes stipulations que l’Acheteur chercherait à imposer ou à incorporer ou qui pourraient être implicites du fait des usages commerciaux, coutumes, pratiques, relations d’affaires ou autrement ; l’Acheteur renonce à tout droit de s’en prévaloir.

2.5 Les Marchandises sont décrites dans la Spécification. MSS se réserve le droit de modifier la Spécification de temps à autre, y compris après conclusion d’un Contrat, si une telle modification est requise par toute loi ou réglementation applicable.

2.6 L’ensemble des spécifications, échantillons, dessins, illustrations, descriptions, déclarations, listes de prix et indications de poids et de dimensions figurant dans les supports promotionnels ou publicitaires de MSS sont donnés à titre purement indicatif et ont uniquement pour objet de présenter une idée générale des marchandises qui y sont décrites. Aucun de ces documents ne fait partie du Contrat, sauf accord écrit exprès de MSS. L’Acheteur reconnaît ne s’être appuyé sur aucune déclaration, promesse, affirmation, assurance ou garantie faite ou donnée par MSS, ou pour son compte, qui ne figurerait pas dans le Contrat.

3 PRIX ET PAIEMENT

3.1 Le Prix payable par l’Acheteur sera indiqué dans la Confirmation écrite et comprendra un montant fondé sur le cours de marché du cuivre, de l’aluminium, de l’argent, du laiton et/ou de toute autre matière première (le « Prix des matières premières »), auquel s’ajouteront tous les autres coûts liés à la fourniture. Tout Devis ne contient que des Prix estimatifs, qui ne deviennent définitifs qu’une fois la Commande acceptée et le Prix confirmé par écrit par MSS.

3.2 Sauf accord écrit contraire, le Prix s’entend hors taxe sur la valeur ajoutée (TVA) et hors tous autres impôts sur les ventes, droits de douane, tarifs, impositions, prélèvements et autres charges similaires applicables (les « Taxes »), lesquels seront facturés à l’Acheteur et payables par celui-ci.

3.3 MSS se réserve le droit, à tout moment avant la livraison des Marchandises, d’augmenter le Prix payable par l’Acheteur du fait de : (a) toute demande de l’Acheteur visant à modifier la date de livraison, la spécification, la quantité ou la nature des Marchandises ; (b) l’absence de fourniture, par l’Acheteur, d’informations ou d’instructions adéquates, en temps utile ou exactes ; (c) tout retard dans la livraison des Marchandises ; et/ou (d) tout autre facteur échappant au contrôle raisonnable du Vendeur, y compris les fluctuations ou l’instabilité des taux de change ou des cours des matières premières, les augmentations de TVA et/ou de Taxes, les hausses du coût de la main-d’œuvre, des matériaux et des autres coûts de fabrication ou de livraison, les modifications des lois ou réglementations applicables et/ou tout Cas de force majeure ayant une incidence sur les coûts de MSS ou sur sa capacité à fournir.

3.4 Le poids des Marchandises figurant sur les factures de MSS fera foi, sauf si une insuffisance est signalée à MSS et vérifiée par lui au moment de la livraison, conformément à la clause 7.4.

3.5 Sauf stipulation contraire dans la Confirmation écrite, le paiement intégral est exigible le dernier jour du mois civil suivant le mois civil au cours duquel MSS livre les Marchandises à l’Acheteur. Le paiement devra être effectué sur le compte bancaire que nous aurons désigné par écrit. Le respect de l’échéance de paiement constitue une obligation essentielle.

3.6 MSS se réserve le droit de modifier à tout moment les conditions de paiement, moyennant notification à l’Acheteur, y compris en exigeant un paiement d’acompte avant la livraison.

3.7 Sans préjudice de tout autre droit ou recours dont MSS pourrait disposer, dans le cas où l’Acheteur ne procède pas à un paiement conformément aux présentes CGV ou si MSS a par ailleurs des préoccupations quant à la stabilité financière de l’Acheteur, MSS est en droit de :

(a) exiger le paiement immédiat de toutes les sommes restant dues à MSS ;

(b) suspendre toute livraison ultérieure jusqu’à réception du paiement intégral ;

(c) réduire ou supprimer toute option de paiement ou de crédit et/ou toute remise sur volume, ristourne ou autre avantage ; et/ou

(d) appliquer des intérêts sur tout montant impayé, avant comme après jugement, à un taux annuel égal à 8 % au-dessus du taux directeur de la Banque d’Angleterre en vigueur à la date considérée, ces intérêts courant quotidiennement à compter de la date d’exigibilité jusqu’au paiement effectif du montant en retard.

3.8 L’Acheteur doit payer l’intégralité des sommes dues au titre du Contrat, sans compensation, demande reconventionnelle, déduction, ni retenue (sauf si une telle déduction ou retenue est imposée par la loi). MSS pourra à tout moment, sans préjudice de tout autre droit ou recours dont il dispose, compenser toute somme que l’Acheteur lui doit avec toute somme que MSS lui-même doit payer à l’Acheteur.

4 LIVRAISON

4.1 Sauf stipulation contraire dans la Confirmation écrite, la livraison est effectuée EXW (« Ex Works » depuis les locaux de MSS au Royaume-Uni, Incoterms 2020). Tous les frais de livraison seront facturés en sus.

4.2 MSS est en droit d’effectuer des livraisons partielles, chaque tranche de livraison constituant un Contrat distinct et pouvant faire l’objet d’une facturation séparée. Aucun retard de livraison ni aucun défaut affectant des Marchandises déjà livrées ne donnera à l’Acheteur le droit d’annuler, ou de refuser la livraison ou le paiement de toute autre Commande, livraison ou tranche de livraison.

4.3 Toute date indiquée ou convenue pour l’enlèvement, l’expédition ou la livraison des Marchandises n’est donnée qu’à titre estimatif et ne constitue pas une condition essentielle. MSS se réserve le droit d’expédier ou de livrer les Marchandises, ou d’exiger leur enlèvement, avant toute date convenue. Si aucune date d’enlèvement, d’expédition ou de livraison n’a été fixée par MSS, la livraison des Marchandises interviendra dans un délai raisonnable.

4.4 La livraison des Marchandises est subordonnée au respect intégral, par l’Acheteur, des termes du Contrat ainsi qu’à la fourniture de toutes les informations nécessaires à la fourniture des Marchandises, y compris des instructions de livraison adéquates.

4.5 MSS ne saurait être tenu responsable des Pertes subies et/ou encourues par l’Acheteur et/ou ses clients du fait d’un retard dans la livraison des Marchandises, y compris en cas de négligence. Nonobstant tout retard, l’Acheteur demeure tenu d’accepter les Marchandises et d’en payer l’intégralité du prix.

4.6 Si l’Acheteur n’accepte pas la livraison des Marchandises ou ne fournit pas les instructions, documents, licences ou autorisations nécessaires à leur livraison, alors, sauf si ce manquement ou ce retard résulte d’une violation substantielle des présentes CGV par MSS, MSS sera en droit, à sa seule discrétion :

(a) de considérer que les Marchandises ont été livrées à 9 h 00 à la date de livraison prévue ;

(b) de facturer à l’Acheteur les frais de stockage des Marchandises à compter de cette date, ainsi que l’ensemble des coûts et frais y afférents (y compris les frais d’assurance et de nouvelle livraison) ; et

(c) de revendre les Marchandises ou d’en disposer autrement si celles-ci n’ont pas été à nouveau livrées à l’Acheteur dans un délai de dix Jours ouvrés à compter de la date de livraison initialement prévue.

5 TRANSFERT DES RISQUES ET DE PROPRIÉTÉ

5.1 Les risques afférents aux Marchandises demeurent supportés par MSS jusqu’à leur livraison effective ou réputée effectuée conformément à la clause 4.

5.2 Nonobstant la livraison et le transfert des risques afférents aux Marchandises, la pleine propriété des Marchandises ne sera transférée à l’Acheteur qu’à la première des dates suivantes :

(a) la réception par MSS de l’intégralité des sommes dues au titre du Contrat, en fonds disponibles ;

(b) l’utilisation, l’endommagement ou la destruction des Marchandises, ou leur combinaison ou incorporation à d’autres éléments, après le transfert des risques (de telle sorte que les Marchandises ne sont plus dans leur état d’origine) ;

(c) la revente des Marchandises par l’Acheteur ; ou (d) la date notifiée par écrit par MSS.

Si les sous-paragraphes (b) ou (c) s’appliquent, le transfert de propriété interviendra au moment prévu à la clause 5.4(b).

5.3 Jusqu’au transfert de propriété à l’Acheteur, l’Acheteur devra : (a) détenir les Marchandises en qualité de mandataire fiduciaire et de dépositaire de MSS ; (b) stocker les Marchandises en toute sécurité dans des conditions appropriées, séparément de toutes autres marchandises détenues par l’Acheteur, et les identifier comme étant la propriété de MSS ; (c) conserver les Marchandises en bon état et ne pas les endommager, ni détruire ou altérer toute marque d’identification ou tout emballage ; (d) ne grever lesdites Marchandises d’aucune charge, sûreté ou garantie ; (e) informer immédiatement MSS si l’Acheteur est affecté par un Événement d’insolvabilité ; (f) fournir à MSS toute information que MSS pourra raisonnablement demander ponctuellement (y compris sur l’emplacement des Marchandises) ; (g) remettre à MSS, à sa demande, toutes les Marchandises se trouvant en la possession, sous la garde ou sous le contrôle de l’Acheteur ; (h) autoriser MSS, et lui accorder à cette fin une licence irrévocable, à pénétrer dans tout local où les Marchandises sont stockées, à tout moment et sans préavis, afin de les inspecter et/ou de les reprendre ; et (i) assurer les Marchandises, pour le compte de MSS, à leur pleine valeur et contre « tous risques ».

5.4 Nonobstant la clause 5.3 ci-dessus, l’Acheteur sera autorisé à revendre les Marchandises ou à les utiliser dans le cours normal de ses activités avant le transfert de propriété, sous réserve que :

(a) l’Acheteur agisse en son nom propre, et non en qualité de mandataire de MSS, en cas de cession ou de vente des Marchandises ; et

(b) la propriété des Marchandises concernées soit transférée à l’Acheteur immédiatement avant toute cession ou vente, ou avant toute utilisation, tout endommagement ou toute destruction des Marchandises, ou encore avant leur combinaison ou incorporation à d’autres éléments, de telle sorte que les Marchandises ne soient plus dans leur état d’origine.

Si l’Acheteur fait l’objet d’un Événement d’insolvabilité avant que la propriété des Marchandises ne lui soit transférée, son droit de revendre les Marchandises ou de les utiliser dans le cours normal de son activité cesse immédiatement.

6 GARANTIE

6.1 MSS garantit qu’à la livraison, et pendant une période de trois (3) mois à compter de la date de livraison (« la Période de garantie »), les Marchandises seront de qualité satisfaisante et conformes dans tous leurs aspects substantiels à la Spécification (« la Garantie »).

6.2 L’Acheteur, en sa qualité de professionnel averti et expérimenté opérant dans le secteur concerné, est seul responsable de l’établissement de la Spécification, de son exactitude et de l’adéquation des Marchandises à l’usage auquel elles sont destinées. MSS ne donne aucune garantie ni autre assurance à cet égard, sauf mention expresse dans la Spécification.

6.3 Sauf stipulation expresse contraire dans les présentes CGV, MSS ne consent aucune garantie, déclaration, assurance, condition de quelque nature que ce soit concernant la qualité des Marchandises, leur adéquation à un usage particulier, leur conformité à des descriptions ou à des échantillons, leur durée de vie ou leur usure attendue, ou tout autre aspect, que ce soit à titre exprès ou implicite et qu’un tel droit résulte de la common law, d’un texte législatif (y compris le Sale of Goods Act 1979), des usages commerciaux, du comportement des parties ou autrement ; tous ces droits sont expressément exclus et abandonnés dans toute la mesure permise par la loi.

6.4 Sous réserve que MSS reçoive de la part de l’Acheteur une notification écrite d’un défaut pendant la Période de garantie dans un délai de trois (3) jours suivant la livraison des Marchandises ou, s’il s’agit d’un vice caché non apparent lors de l’inspection, dans un délai de trois (3) jours suivant sa découverte, alors, si les Marchandises ne sont pas conformes à la Garantie, MSS procédera, à son choix, à la réparation ou au remplacement desdites Marchandises, à défaut de quoi il émettra un avoir correspondant au Prix payé pour ces Marchandises. Cette mesure constituera le seul et unique recours de l’Acheteur en cas de Marchandises défectueuses et MSS n’encourra aucune autre responsabilité, de quelque nature que ce soit, au titre de tout défaut ou de toute non-conformité à la Spécification. Aucun remplacement des Marchandises ni aucun avoir ne sera accordé tant que les Marchandises défectueuses (y compris tout composant de matière première) n’auront pas été retournées à MSS, sauf en cas de livraison insuffisante, auquel cas MSS pourra, à son choix, soit réexpédier les Marchandises manquantes, soit procéder à un ajustement approprié de la facture.

6.5 MSS ne saurait être tenu responsable de Marchandises défectueuses ou incomplètes et l’Acheteur renonce à tout droit d’introduire une réclamation dans les cas suivants : (a) si l’Acheteur a continué à utiliser les Marchandises après avoir constaté un défaut ; (b) si le défaut résulte du fait que l’Acheteur n’a pas respecté les instructions écrites ou orales de MSS relatives au stockage, à l’utilisation ou à l’entretien des Marchandises ou, en l’absence de telles instructions, les bonnes pratiques usuelles du secteur ; (c) si le défaut résulte du fait que MSS a suivi une spécification, des dessins, une conception ou des instructions fournis par l’Acheteur ; (d) si l’Acheteur a modifié, réparé ou altéré les Marchandises sans l’accord écrit préalable de MSS ; (e) si le défaut est apparu après le transfert des risques à l’Acheteur du fait de l’usure normale, d’un dommage volontaire ou accidentel, d’une négligence, d’un défaut de soin ou de conditions anormales de stockage ou d’exploitation ; (f) si le défaut résulte du fait que l’Acheteur ou un tiers a installé, combiné ou incorporé les Marchandises à d’autres éléments ; (g) si les Marchandises diffèrent de la Spécification en raison de modifications apportées pour assurer leur conformité à la législation ou à la réglementation applicable ou aux instructions de l’Acheteur ; (h) si l’Acheteur n’a pas notifié le défaut à MSS dans le délai prévu à la clause 6.4 ; (i) si l’Acheteur n’a pas permis à MSS, ou à ses représentants, dès première demande, d’examiner et d’inspecter les Marchandises, le dommage allégué et/ou les conditions de stockage, et/ou s’il n’a pas fourni les justificatifs ou informations demandés par MSS ; (j) si les Marchandises n’ont pas été retournées à MSS ; ou (k) si l’Acheteur, ou son représentant, a signé l’acceptation de la livraison sans mentionner par écrit sur ce document le défaut ou le manquant, sauf s’il s’agit d’un vice caché non apparent lors de l’inspection.

7 RESPONSABILITÉ

7.1 Aucune stipulation du Contrat ne saurait limiter ou exclure une responsabilité qui ne peut être limitée ou exclue en vertu de la loi. La présente clause 7 survivra à la résiliation du Contrat.

7.2 Sous réserve de la clause 7.1, MSS ne pourra en aucun cas être tenu responsable envers l’Acheteur, que ce soit sur un fondement contractuel, délictuel (y compris pour négligence), au titre d’une violation d’une obligation légale, d’une fausse déclaration (qu’elle soit fautive ou non), de la restitution ou de tout autre fondement, de toute perte de chiffre d’affaires ou de bénéfices ; perte d’économies escomptées ; perte de ventes, d’activité ou d’opportunités ; dépenses inutiles ; perte de production ; perte ou atteinte à la réputation ou au goodwill ; préjudice purement économique ; et/ou de tous dommages spéciaux, indirects, consécutifs, accessoires ou punitifs, quelle qu’en soit la cause, survenant au titre du Contrat ou en lien avec celui-ci.

7.3 Sous réserve de la clause 7.1 :

(a) le seul et unique recours en cas de Marchandises défectueuses, endommagées et/ou incomplètes est celui prévu à la clause 6.4, sous réserve des exclusions de responsabilité figurant à la clause 6.5 ainsi qu’à la présente clause 7 ; et

(b) pour toutes les autres réclamations, la responsabilité totale cumulée de MSS envers l’Acheteur au titre de l’ensemble des réclamations nées du Contrat ou en lien avec celui-ci, que ce soit sur un fondement contractuel, délictuel (y compris pour négligence), au titre d’une violation d’une obligation légale, d’une fausse déclaration (qu’elle soit fautive ou non), de la restitution ou de tout autre fondement, ne pourra en aucun cas excéder le Prix payé par l’Acheteur au titre du Contrat, déduction faite du Prix des matières premières facturé à l’Acheteur.

7.4 MSS n’encourra aucune responsabilité au titre de toute réclamation relative à des dommages ou pertes survenus pendant le transport, à un manquant de Marchandises ou à tout défaut affectant les Marchandises, sauf si MSS reçoit notification écrite de ladite réclamation dans les délais de notification prévus à la clause 6.4 ou, en cas de manquant, dans un délai de trois (3) jours suivant la livraison, ou, en cas de Marchandises perdues en transit, dans un délai de trois (3) jours suivant la date prévue de livraison.

7.5 Sous réserve de la clause 7.1, MSS n’encourra aucune responsabilité au titre d’une réclamation fondée sur le Contrat, sauf si l’Acheteur notifie à MSS par écrit, avec un niveau de détail raisonnable, son intention de former une telle réclamation pendant la Période de garantie.

7.6 Dans toute la mesure permise par la loi, MSS n’encourra aucune responsabilité de quelque nature que ce soit envers l’Acheteur au titre de la conception et/ou de l’utilisation des Marchandises et/ou de tout produit dans lequel les Marchandises sont incorporées ou avec lequel elles sont combinées par l’Acheteur ou par un tiers (les « Produits finis »). L’Acheteur indemnisera MSS et ses sociétés affiliées et les garantira à première demande contre l’ensemble des Pertes subies, encourues ou mises à la charge de MSS et/ou de ses sociétés affiliées en lien avec : (a) l’utilisation, par MSS ou par ses sous-traitants ou fournisseurs, de tout dessin, toute conception ou toute spécification fournis par l’Acheteur ou pour son compte, ou plus généralement le respect par MSS des instructions de l’Acheteur ; (b) toute réclamation selon laquelle des Marchandises fabriquées d’après un dessin, une conception, une spécification ou des instructions de l’Acheteur porteraient atteinte aux droits de propriété intellectuelle ou à tout autre droit privatif d’un tiers ; et (c) toute réclamation résultant de la vente, de la distribution et/ou de l’utilisation de tout Produit fini dont les Marchandises constituent un composant (y compris toute réclamation formée par un tiers en cas de décès ou de dommage corporel).

8 PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

8.1 Sauf dans la mesure où la Spécification a été fournie et/ou conçue par l’Acheteur, l’ensemble des droits d’auteur, droits sur les dessins et modèles, marques, brevets et autres droits de propriété intellectuelle existant sur et/ou relatifs aux Marchandises, à la Spécification et/ou à l’activité de MSS (y compris dans tout catalogue, brochure, sur le site internet de MSS ainsi que dans les conceptions et descriptions de produits) sont dévolus à MSS, lui appartiennent et demeureront à tout moment sa propriété pleine, entière et inconditionnelle. Toute utilisation des droits de propriété intellectuelle de MSS est subordonnée à son autorisation écrite préalable.

8.2 L’Acheteur est seul responsable de s’assurer que l’ensemble des conceptions, dessins, spécifications et instructions qu’il fournit ne portent pas atteinte aux droits de propriété intellectuelle de tiers et devra les remettre à MSS en ayant obtenu l’ensemble des droits et autorisations nécessaires à leur utilisation conformément au Contrat.

9 OUTILLAGES ET EMBALLAGES

9.1 Toutes matrices, tous outils ou équipements que MSS serait tenu d’acquérir ou de faire fabriquer spécifiquement afin d’exécuter une Commande demeureront, à tout moment, la propriété exclusive de MSS. L’Acheteur ne disposera d’aucun droit ni intérêt juridiques sur ou dans ces éléments, ni d’aucun droit de possession à leur égard, que l’Acheteur en ait ou non payé le coût en tout ou en partie.

9.2 Sauf stipulation contraire dans une Confirmation écrite, toutes les caisses d’emballage, tous les patins, fûts et autres matériaux d’emballage devront être retournés aux locaux de MSS, aux frais de l’Acheteur, en bon état et dans un délai d’un mois à compter de la date de livraison. À défaut de retour dans ces conditions, l’Acheteur se verra facturer l’intégralité du coût de remplacement des matériaux d’emballage concernés et cette somme sera exigible dès réception de la facture émise par MSS.

10 RÉSILIATION

10.1 Sans préjudice de tout autre droit ou recours dont dispose MSS, MSS sera en droit de suspendre ou de résilier immédiatement le Contrat, en tout ou en partie, y compris toute livraison ou tranche de livraison prévue, par notification écrite adressée à l’Acheteur, dans les cas suivants : (a) toute somme due au titre de tout Contrat conclu avec l’Acheteur n’est pas payée à MSS à sa date d’exigibilité ; (b) l’Acheteur manque à l’une quelconque de ses obligations au titre du Contrat, ou de toute autre obligation envers MSS, ou commet une violation de celles-ci ; (c) l’Acheteur fait l’objet d’un Événement d’insolvabilité ; ou (d) la situation financière de l’Acheteur se dégrade à un point tel qu’il est raisonnable de considérer que sa capacité à exécuter le Contrat est compromise.

10.2 En cas de résiliation du Contrat, pour quelque cause que ce soit, l’Acheteur devra immédiatement payer à MSS toutes les factures impayées ainsi que les intérêts. L’Acheteur indemnisera MSS et le garantira à première demande contre l’ensemble des Pertes subies, encourues ou mises à la charge de MSS résultant de la résiliation du présent Contrat en application de la clause 10.1 ou en lien avec celle-ci, y compris les frais exposés pour faire valoir les droits de MSS au titre du Contrat.

10.3 La suspension ou la résiliation de toute Commande n’affectera en rien les droits et recours acquis à la date concernée, y compris le droit de demander réparation pour toute violation du Contrat existant à la date de suspension ou de résiliation, ou antérieurement à celle-ci.

10.4 Toute stipulation du Contrat qui, expressément ou par implication, est destinée à survivre à la résiliation du Contrat continuera de produire pleinement ses effets.

11 FORCE MAJEURE

11.1 MSS ne sera pas réputé manquer à ses obligations au titre d’un Contrat, ni autrement responsable, en cas de retard dans l’exécution ou d’inexécution de l’une quelconque de ses obligations résultant d’un événement échappant à son contrôle raisonnable, y compris : l’interruption ou la défaillance d’un service public ou d’un réseau de transport, y compris les routes de transport maritime international ; un cas fortuit, une inondation, une sécheresse, un tremblement de terre, une tempête, d’autres conditions météorologiques défavorables ou une catastrophe naturelle ; une épidémie ou une pandémie ; une guerre ou un conflit armé, un attentat terroriste, une émeute ou des troubles civils ; une contamination nucléaire, chimique ou biologique ; un bang supersonique ; un acte de malveillance ; une fluctuation importante des taux de change ou des cours des matières premières ; une mesure ou intervention gouvernementale, y compris un confinement ou des restrictions à l’importation ou à l’exportation, l’imposition de sanctions ou de droits de douane ; le décès du souverain ; une modification de la législation applicable ou l’obligation de s’y conformer ; une panne d’installation, de machine, d’ordinateur ou de moyen de transport ; l’effondrement de bâtiments, un incendie, une explosion ou un accident ; des restrictions affectant l’approvisionnement en énergie ; des conflits sociaux ou commerciaux, grèves, mouvements sociaux ou lock-out ; l’absence d’autorisation accordée ; et/ou la défaillance de fournisseurs ou de sous-traitants (un « Cas de force majeure »).

11.2 Si un Cas de force majeure affecte la capacité de MSS à exécuter l’une quelconque de ses obligations, MSS sera libre d’annuler ou de suspendre le Contrat, de retarder la livraison, d’ajuster le Prix des Marchandises ou de réduire la quantité de Marchandises livrées, sans encourir aucune responsabilité au titre des pertes ou dommages qui en résulteraient ; étant toutefois précisé qu’en cas d’annulation, toute somme payée d’avance par l’Acheteur au titre de Marchandises non livrées sera remboursée dans les meilleurs délais, déduction faite des coûts et dépenses exposés par MSS pour l’exécution de la Commande jusqu’à la date du Cas de force majeure concerné.

12 CONFIDENTIALITÉ

Chaque partie s’engage à ne divulguer à aucune personne, pendant une période de deux (2) ans à compter de sa réception, aucune information confidentielle relative à l’activité, aux prix, aux affaires, aux clients ou aux fournisseurs de l’autre partie, étant toutefois entendu que chaque partie peut divulguer les informations confidentielles de l’autre partie : (a) à ses membres du personnel ou à ses conseils qui ont besoin d’en avoir connaissance aux fins d’exercer ses droits ou d’exécuter ses obligations au titre du Contrat ; et (b) dans la mesure requise par la loi, à une juridiction compétente ou par toute autorité gouvernementale ou réglementaire. À l’expiration de cette période de deux (2) ans, chaque partie détruira l’ensemble des informations confidentielles relevant de son pouvoir, de sa possession, de sa garde ou de son contrôle.

13 NOTIFICATIONS

13.1 Toute notification ou autre communication devant être adressée au titre du Contrat doit être faite par écrit et peut être remise en mains propres ou envoyée par courrier affranchi de première classe à l’adresse de la partie concernée indiquée dans la Confirmation écrite ou à toute autre adresse qu’elle aura notifiée de temps à autre conformément à la présente clause. Les notifications peuvent également être transmises par e-mail, à condition qu’une partie ait communiqué à l’autre l’adresse électronique pertinente à laquelle les notifications doivent être envoyées et qu’elle ait accepté la notification par e-mail.

13.2 Les notifications seront réputées avoir été valablement signifiées : (a) au moment de leur remise si elles sont remises en mains propres ; (ii) deux Jours ouvrés après la date d’envoi si elles sont envoyées par courrier national ; (iii) cinq Jours ouvrés après la date d’envoi si elles sont envoyées par courrier international ; ou (iv) un Jour ouvré après leur transmission dans le cas d’un e-mail, sous réserve que l’expéditeur ne reçoive aucun avis d’échec de remise.

13.3 Aucun acte de procédure ni aucun autre document relatif à une action en justice, à un arbitrage ou à tout autre mode de règlement des litiges ne peut être signifié par e-mail au titre de la présente clause.

14 DISPOSITIONS GÉNÉRALES

14.1 MSS peut, à tout moment, céder, transférer, nantir, grever d’une sûreté, sous-traiter, déléguer, constituer une fiducie sur, ou disposer de toute autre manière de tout ou partie de ses droits ou obligations au titre du Contrat, sans obtenir le consentement de l’Acheteur. L’Acheteur ne peut céder, transférer, nantir, grever d’une sûreté, sous-traiter, déléguer, constituer une fiducie sur, ni disposer de toute autre manière de tout ou partie de ses droits ou obligations au titre du Contrat sans l’accord écrit préalable de MSS.

14.2 Aucune stipulation du Contrat n’a pour objet, ni ne saurait être interprétée comme ayant pour effet, d’établir ou de laisser entendre l’existence d’une relation de travail, d’une coentreprise ou d’un partenariat entre les parties, de constituer l’une des parties en qualité de mandataire de l’autre, ni d’autoriser l’une des parties à prendre ou à conclure des engagements pour le compte de l’autre partie.

14.3 Le fait de ne pas exercer ou d’exercer tardivement, en tout ou en partie, un droit ou un recours ne saurait valoir renonciation ou abandon de ce droit ou recours, ni de tout autre droit ou recours, et n’empêchera ni ne limitera l’exercice ultérieur de ce droit ou recours, ni de tout autre droit ou recours.

14.4 Si une stipulation du Contrat est jugée, par toute juridiction, tribunal, autorité administrative compétente ou toute autre juridiction compétente, totalement ou partiellement illégale, invalide, nulle, annulable, inapplicable ou déraisonnable, elle sera réputée divisible dans la mesure de cette illégalité, invalidité, nullité, annulabilité, inapplicabilité ou déraisonnabilité, et les autres stipulations du Contrat et/ou le reste de la stipulation concernée continueront de produire pleinement leurs effets.

14.5 Toute modification apportée à un Contrat ne liera MSS que si elle est constatée par écrit et signée, pour le compte de MSS, par un administrateur ou toute autre personne dûment habilitée.

14.6 Toute personne qui n’est pas partie au présent Contrat ne disposera d’aucun droit, au titre du Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999, pour faire appliquer l’une quelconque de ses stipulations.

15 DROIT APPLICABLE ET JURIDICTION

15.1 Le Contrat, ainsi que tout litige ou toute réclamation (y compris les litiges ou réclamations relatifs à des obligations non contractuelles) découlant du Contrat, de son objet ou de sa formation, ou s’y rapportant, seront régis par le droit anglais.

15.2 Si un litige, une contestation ou une réclamation survient au titre d’un Contrat ou en relation avec celui-ci, y compris toute question relative à son inexécution, son existence, sa validité ou sa résiliation, ou aux relations juridiques créées par ce Contrat, ou toute réclamation non contractuelle, qu’elle soit délictuelle ou d’une autre nature (un « Litige »), les parties suivront la procédure prévue au présent article :

(a) chaque partie pourra notifier par écrit le Litige, en exposant sa nature et l’ensemble de ses éléments détaillés (une « Notification de litige »), accompagnés des pièces justificatives pertinentes. Dès réception d’une Notification de litige, les équipes de direction de chaque partie s’efforceront de résoudre le Litige à l’amiable, de bonne foi ;

(b) si, pour quelque raison que ce soit, les parties ne parviennent pas à résoudre un Litige dans un délai de 20 Jours ouvrés à compter d’une Notification de litige, elles conviennent d’engager de bonne foi une médiation afin de régler le Litige conformément à la procédure de médiation du Centre for Effective Dispute Resolution (CEDR). Pour engager la médiation, une partie devra notifier par écrit le renvoi du Litige en médiation (une « Notification ADR »). Aucune des parties ne pourra engager de procédure judiciaire ou arbitrale portant sur tout ou partie d’un Litige avant d’avoir tenté de régler ce Litige par voie de médiation et avant que la médiation ait pris fin, soit l’autre partie ait refusé d’y participer, sous réserve que le droit d’engager une procédure ne soit pas compromis par un retard et sous réserve de la clause 15.3. Sauf accord contraire entre les parties dans les 10 Jours ouvrés suivant la signification d’une Notification ADR : (i) le médiateur sera désigné par le CEDR ; (ii) la médiation se tiendra à Londres, Royaume-Uni, et se déroulera en langue anglaise ; (iii) chaque partie pourra, le cas échéant, demander au CEDR de statuer sur toute question d’organisation pratique de la médiation, en concertation avec le médiateur et les parties ; (iv) la médiation débutera au plus tard 10 Jours ouvrés après la date de la Notification ADR ;

(c) si le Litige ne peut être résolu dans un délai de 45 Jours ouvrés à compter du début de la médiation, il sera soumis à l’arbitrage et tranché définitivement conformément au règlement de la London Court of International Arbitration (LCIA) en vigueur à la date du Contrat et réputé incorporé aux présentes. Il est convenu que : (a) le tribunal arbitral sera composé d’un (1) arbitre unique ; (b) à défaut d’accord sur la désignation de l’arbitre, l’autorité de nomination sera la LCIA ; (c) le siège de l’arbitrage sera Londres, Royaume-Uni ; (d) la loi applicable à la présente convention d’arbitrage sera le droit anglais ; et (e) la langue de l’arbitrage sera l’anglais.

15.3 Aucune stipulation de la clause 15.2 n’empêche l’une ou l’autre des parties de saisir à tout moment les juridictions d’Angleterre et du Pays de Galles afin d’obtenir une injonction ou toute autre mesure provisoire. Les juridictions d’Angleterre et du Pays de Galles disposeront, à cet égard, d’une compétence exclusive.

Last updated [January 2026]