MSS International

Niniejsze warunki („Warunki”) są jedynymi warunkami, na podstawie których spółka MSS Products Limited (spółka zarejestrowana w Anglii i Walii pod numerem 04361302) („MSS”) jest gotowa dostarczać towary („Towary”). MSS nie prowadzi sprzedaży na rzecz konsumentów, a przepisy dotyczące praw konsumentów nie mają zastosowania. Szczególną uwagę zwraca się na punkty 6 i 7.

1 DEFINICJE

1.1 Stosuje się następujące definicje i zasady interpretacji:

Dzień roboczy: dzień (inny niż sobota, niedziela lub święto urzędowe), w którym banki w Londynie (Wielka Brytania) są otwarte.

Kupujący: osoba prawna, która nabyła lub zgodziła się nabyć Towary od MSS, działając w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.

Umowa: umowa pomiędzy MSS a Kupującym dotycząca sprzedaży i zakupu Towarów obejmująca niniejsze Warunki.

Zdarzenie niewypłacalności: niewypłacalność lub upadłość Kupującego, zaprzestanie lub zawieszenie prowadzenia działalności (lub jej dowolnej części) lub spłaty długów, lub niemożność spłaty długów w terminie ich wymagalności lub rozwiązania, lub zawarcie układu, kompromisu czy też porozumienia w celu zmiany harmonogramu lub restrukturyzacji zadłużenia z wierzycielami lub na rzecz wierzycieli, lub przymusowe czy też dobrowolne rozpoczęcie likwidacji lub uzyskanie moratorium, lub powołanie administratora, syndyka, likwidatora lub zarządcy nad całością lub znaczną częścią jego przedsiębiorstwa lub aktywów, lub jakiegokolwiek wierzyciela lub obciążającego zajmującego lub obejmującego w posiadanie lub nakaz, egzekucję, sekwestrację lub inny podobny proces nałożony lub wyegzekwowany przeciwko całości lub jakiejkolwiek części jego aktywów, lub jakiekolwiek kroki podjęte w ramach przygotowań do powyższego czy jakiegokolwiek równoważnego lub podobnego zdarzenia mającego miejsce w jakiejkolwiek jurysdykcji, której podlega Kupujący.

Straty: wszelkie roszczenia, zobowiązania, szkody, grzywny, straty lub kary (w tym wszelkie bezpośrednie, pośrednie lub wtórne straty oraz wszelkie odsetki, koszty i wydatki prawne itp.), niezależnie od ich charakteru lub rodzaju i czasu powstania.

Zamówienie: zamówienie Kupującego na Towary.

Cena: cena do zapłaty przez Kupującego za Towary.

Wycena: pisemna wycena Towarów wystawiona Kupującemu przez MSS.

Specyfikacja: specyfikacja Towarów, w tym wszelkie powiązane plany i rysunki, które uzgodniono na piśmie przez Kupującego i MSS.

Pisemne potwierdzenie: pisemna akceptacja Zamówienia przez MSS, wraz z wszelkimi innymi warunkami handlowymi wyraźnie uzgodnionymi przez MSS na piśmie i podpisanymi przez upoważnionego przedstawiciela MSS (w przynajmniej jednym dokumencie pisemnym, w tym wiadomości e-mail).

1.2 Uznaje się, że po słowie „w tym” następuje słowo „bez ograniczeń”.

2 ZAMÓWIENIA I TWORZENIE ZAMÓWIEŃ

2.1 Każde Zamówienie stanowi ofertę Kupującego na zakup Towarów zgodnie z niniejszymi Warunkami. Kupujący jest odpowiedzialny za upewnienie się, że warunki Zamówienia i wszelkie mające zastosowanie Specyfikacje są kompletne i dokładne, ponieważ Towary są produkowane na zamówienie, a po zawarciu Umowy Zamówienie jest nieodwołalne. MSS nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek wady Towarów wynikające z jakichkolwiek rysunków, projektów lub specyfikacji dostarczonych przez Kupującego lub w jego imieniu.

2.2 Wycena nie stanowi oferty na dostawę. Wycena zawiera szacunkową Cenę, zgodnie z poniższym punktem 3.1. O ile Wycena nie zostanie wycofana wcześniej lub nie zostanie określone inaczej na piśmie, taka Wycena będzie ważna tylko przez 30 dni (Ważna Wycena).

2.3 MSS zastrzega sobie prawo do odrzucenia dowolnego Zamówienia według własnego uznania. Każde Zamówienie uznaje się za przyjęte dopiero w momencie wystawienia przez MSS Pisemnego potwierdzenia Zamówienia lub, jeśli nastąpi to wcześniej, w momencie dostarczenia Towarów Kupującemu (w całości lub w części), w którym to momencie dochodzi do zawarcia Umowy. Po zaakceptowaniu należy dokonać pełnej płatności. Zamówienie może zostać anulowane wyłącznie za uprzednią pisemną zgodą MSS i pod warunkiem zapłaty przez Kupującego za wszystkie prace w toku.

2.4 Każda Umowa zawiera niniejsze Warunki wraz z Pisemnym potwierdzeniem Zamówienia i warunkami Ważnej Wyceny (jeśli dotyczy). Wszelkie warunki określone w Pisemnym potwierdzeniu będą miały pierwszeństwo wobec pozostałej części Umowy w przypadku konfliktu. Warunki Umowy stanowią całość porozumienia stron i zastępują wszystkie inne warunki, gwarancje i oświadczenia, które mogą mieć zastosowanie do sprzedaży Towarów, niezależnie od tego, czy zostały one złożone przed Zamówieniem lub po Zamówieniu, które są niniejszym wyłączone w najszerszym zakresie dozwolonym przez prawo. Wszelkie warunki zawarte w Zamówieniu Kupującego (o ile nie zostały wyraźnie uzgodnione w Pisemnym potwierdzeniu) lub które Kupujący stara się narzucić lub włączyć, lub które mogą być dorozumiane w drodze handlu, zwyczaju, praktyki, przebiegu transakcji lub w inny sposób, są niniejszym wyłączone, a Kupujący zrzeka się wszelkich praw do powoływania się na nie.

2.5 Towary będą opisane w Specyfikacji. MSS zastrzega sobie prawo do zmiany Specyfikacji w dowolnym momencie — w tym po uzgodnieniu Umowy — jeśli wymagają tego obowiązujące przepisy prawa lub regulacje.

2.6 Wszystkie specyfikacje, próbki, rysunki, ilustracje, opisy, oświadczenia, cenniki oraz szczegółowe dane dotyczące wagi i wymiarów zawarte w materiałach promocyjnych lub reklamowych MSS są jedynie przybliżone i mają wyłącznie na celu przedstawienie ogólnego wyobrażenia o opisanych w nich towarach. Żaden z tych dokumentów nie będzie stanowił części Umowy, chyba że zostanie to wyraźnie uzgodnione na piśmie przez MSS. Kupujący potwierdza, że nie polegał na żadnych oświadczeniach, obietnicach, zapewnieniach lub gwarancjach złożonych lub udzielonych przez lub w imieniu MSS, których nie określono w Umowie.

3 CENA I PŁATNOŚĆ

3.1 Cena płacona przez Kupującego zostanie określona w Pisemnym potwierdzeniu i będzie obejmować kwotę opartą na rynkowej cenie miedzi, aluminium, srebra, mosiądzu i/lub innych towarów (Cena Towarów), powiększoną o wszelkie inne koszty dostawy. Wszelkie Wyceny zawierają jedynie szacunkowe Ceny, które nie są ustalone do czasu przyjęcia Zamówienia i pisemnego potwierdzenia Ceny przez MSS.

3.2 O ile nie uzgodniono inaczej na piśmie, Cena nie zawiera podatku od wartości dodanej (VAT) oraz wszelkich innych obowiązujących podatków od sprzedaży, ceł, taryf, opłat, opłat wyrównawczych i innych podobnych naliczeń (Podatki), które zostaną zafakturowane i będą płatne przez Kupującego.

3.3 MSS zastrzega sobie prawo do podwyższenia Ceny należnej od Kupującego w dowolnym momencie przed dostawą Towarów w wyniku: (a) jakiejkolwiek prośby Kupującego o zmianę daty dostawy, specyfikacji, liczby lub rodzaju Towarów; (b) niedostarczenia przez Kupującego odpowiednich, terminowych lub dokładnych informacji lub instrukcji; (c) jakiegokolwiek opóźnienia w dostawie Towarów; i/lub (d) jakiegokolwiek innego czynnika pozostającego poza uzasadnioną kontrolą Sprzedającego (w tym wahań lub niestabilności kursów walut lub towarów, wzrostu podatku VAT i/lub Podatków, wzrostu kosztów pracy, materiałów i innych kosztów produkcji lub dostawy, zmian w obowiązujących przepisach prawa lub regulacjach i/lub Zdarzenia siły wyższej mającego wpływ na koszty lub zdolność MSS do realizacji dostawy).

3.4 Masa Towarów wskazana na fakturach MSS będzie wiążąca, chyba że nastąpi zgłoszenie i zweryfikowanie przez MSS braków przy dostawie, zgodnie z punktem 7.4.

3.5 O ile Pisemne potwierdzenie nie stanowi inaczej, płatność jest wymagalna w całości w ostatnim dniu miesiąca kalendarzowego następującego po miesiącu kalendarzowym, w którym MSS dostarczy Towary Kupującemu. Płatności należy dokonać na rachunek bankowy wskazany przez nas na piśmie. Czas ma kluczowe znaczenie dla płatności.

3.6 MSS zastrzega sobie prawo do zmiany warunków płatności w dowolnym momencie za powiadomieniem Kupującego, w tym zażądania płatności na rachunek przed dostawą.

3.7 Bez ograniczania jakichkolwiek innych praw lub środków zaradczych przysługujących MSS, w przypadku gdy Kupujący nie dokona płatności zgodnie z niniejszymi Warunkami lub gdy MSS jest w inny sposób zaniepokojona stabilnością finansową Kupującego, MSS będzie uprawniona do:

(a) zażądania natychmiastowej zapłaty wszystkich zaległych kwot należnych MSS;

(b) zawieszenia dalszej dostawy do czasu otrzymania pełnej płatności;

(d) naliczenia odsetek od zaległej kwoty zarówno przed wydaniem, jak i po wydaniu wyroku w wysokości 8% rocznie powyżej stopy bazowej Banku Anglii obowiązującej w danym czasie (naliczane codziennie od dnia wymagalności do dnia faktycznej zapłaty zaległej kwoty).

3.8 Kupujący zapłaci wszystkie kwoty należne z tytułu Umowy w pełnej wysokości bez jakichkolwiek potrąceń, roszczeń wzajemnych, odliczeń lub wstrzymań (z wyjątkiem wszelkich odliczeń lub potrąceń wymaganych przez prawo). MSS może w dowolnym momencie — bez ograniczania jakichkolwiek innych swoich praw lub środków zaradczych — potrącić dowolną kwotę należną mu od Kupującego z dowolną kwotą płatną przez niego na rzecz Kupującego.

4 DOSTAWA

4.1 O ile w Pisemnym potwierdzeniu nie określono inaczej, dostawa odbywa się na warunkach EXW (Ex Works z siedziby MSS w Wielkiej Brytanii, Incoterms 2020). Wszelkie koszty dostawy zostaną naliczone dodatkowo.

4.2 MSS jest uprawniona do realizacji dostaw partiami, przy czym każda partia będzie stanowić odrębną Umowę i może być odrębnie zafakturowana. Jakiekolwiek opóźnienie w dostawie Towarów lub wada dostarczonych Towarów nie uprawnia Kupującego do anulowania lub odmowy dostawy lub płatności jakichkolwiek innych Zamówień, dostaw lub rat.

4.3 Wszelkie daty określone lub uzgodnione dla odbioru, wysyłki lub dostawy Towarów są wyłącznie szacunkowe, a czas nie ma zasadniczego znaczenia. MSS zastrzega sobie prawo do wysłania lub dostarczenia Towarów lub zażądania odbioru Towarów przed uzgodnionymi terminami. Jeśli MSS nie określi daty odbioru, wysyłki lub dostawy, dostawa Towarów nastąpi w rozsądnym terminie.

4.4 Dostawa Towarów jest uzależniona od pełnego przestrzegania przez Kupującego warunków Umowy oraz dostarczenia wszelkich niezbędnych informacji (w tym odpowiednich instrukcji dostawy) istotnych dla dostawy Towarów.

4.5 MSS nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek Straty poniesione przez Kupującego i/lub jego klientów w wyniku jakiegokolwiek opóźnienia (nawet wynikającego z zaniedbania) w dostawie Towarów. Kupujący jest zobowiązany do przyjęcia Towarów i zapłaty za Towary w całości, bez względu na jakiekolwiek opóźnienie.

4.6 Jeżeli Kupujący nie przyjmie dostawy Towarów lub nie dostarczy instrukcji, dokumentów, licencji lub zezwoleń wymaganych do dostawy Towarów, wówczas — z wyjątkiem przypadków, gdy taki brak lub takie opóźnienie jest spowodowane istotnym naruszeniem niniejszych Warunków przez MSS — MSS będzie uprawniona (według własnego uznania) do:

(a) potraktowania Towarów jako dostarczone o godzinie 9:00 rano w dniu zaplanowanej dostawy;

(b) obciążenia Kupującego kosztami przechowywania Towarów od takiej chwili, wraz z wszelkimi powiązanymi kosztami i wydatkami (w tym ubezpieczeniem i kosztami ponownej dostawy);

(c) odsprzedaży lub innego zbycia Towarów, jeśli Towary nie zostaną ponownie dostarczone Kupującemu w ciągu dziesięciu Dni roboczych od pierwotnego dnia zaplanowanej dostawy.

5 RYZYKO I WŁASNOŚĆ

5.1 Ryzyko związane z Towarami pozostaje po stronie MSS do momentu faktycznej lub domniemanej dostawy, zgodnie z punktem 4.

5.2 Niezależnie od dostawy i przekazania ryzyka związanego z Towarami, własność oraz tytuł prawny i słuszny do Towarów nie przejdą na Kupującego do wystąpienia wcześniejszej z następujących dat:

(a) data otrzymania pełnej płatności w rozliczonych środkach wszystkich kwot należnych na podstawie Umowy;

(b) data użycia, uszkodzenia lub zniszczenia Towarów, połączenia Towarów z innymi przedmiotami lub włączenia Towarów do innych przedmiotów po przekazaniu ryzyka (w taki sposób, że Towary nie są już w pierwotnym stanie);

Jeżeli zastosowanie ma podpunkt (b) lub (c), tytuł własności przechodzi w momencie określonym w punkcie 5.4(b).

5.3 Do czasu przejścia tytułu własności na Kupującego, Kupujący (a) będzie przechowywać Towary jako agent powierniczy i depozytariusz MSS; (b) będzie przechowywać Towary bezpiecznie w odpowiednich warunkach, oddzielnie od wszystkich innych towarów posiadanych przez Kupującego, i identyfikować te Towary jako własność MSS; (c) będzie utrzymywać Towary w dobrym stanie i nie będzie ich uszkadzać ani niszczyć lub zamazywać żadnych znaków identyfikacyjnych czy też opakowań; (d) nie będzie nakładać, naliczać lub ustanawiać zabezpieczenia na takich Towarach; (e) niezwłocznie powiadomi MSS, jeśli Kupujący dozna Zdarzenia niewypłacalności; (f) dostarczy MSS informacje, których MSS może wymagać w dowolnej chwili (w tym lokalizację Towarów); (g) na żądanie MSS dostarczy wszystkie takie Towary znajdujące się w posiadaniu, pod opieką lub kontrolą Kupującego; (h) zezwoli MSS i udzieli MSS nieodwołalnego pozwolenia na wejście do dowolnego lokalu, w którym Towary są przechowywane (w dowolnym czasie i bez powiadomienia) w celu sprawdzenia i/lub odzyskania takich Towarów; oraz (i) ubezpieczy Towary w imieniu MSS na pełną wartość od „wszelkiego ryzyka”.

5.4 Niezależnie od postanowień punktu 5.3 powyżej, Kupujący będzie uprawniony do odsprzedaży lub używania Towarów w ramach swojej zwykłej działalności przed przejściem tytułu własności, pod warunkiem że:

(a) Kupujący będzie działał jako zleceniodawca, a nie jako agent MSS, jeżeli Towary zostaną zbyte lub sprzedane;

(b) tytuł własności do odpowiednich Towarów przejdzie na Kupującego niezwłocznie przed jakimkolwiek zbyciem lub sprzedażą lub jakimkolwiek użyciem, uszkodzeniem lub zniszczeniem Towarów, połączeniem Towarów z innymi przedmiotami lub włączeniem Towarów do innych przedmiotów w taki sposób, że Towary nie są już w swoim pierwotnym stanie.

Jeżeli Kupujący dozna Zdarzenia niewypłacalności przed przejściem tytułu własności Towarów na Kupującego, prawo Kupującego do odsprzedaży Towarów lub korzystania z nich w ramach zwykłej działalności gospodarczej natychmiast wygasa.

6 GWARANCJA

6.1 MSS gwarantuje, że w momencie dostawy i przez okres trzech (3) miesięcy od daty dostawy („Okres Gwarancji”) Towary będą mieć zadowalającą jakość i będą zgodne we wszystkich istotnych aspektach ze Specyfikacją („Gwarancja”).

6.2 Kupujący — jako świadoma i wykwalifikowana firma działająca w branży — ponosi wyłączną odpowiedzialność za sporządzenie Specyfikacji, zapewnienie jej dokładności i upewnienie się, że Towary są przydatne do określonego celu. MSS nie udziela żadnych gwarancji ani innych zapewnień w tym zakresie, chyba że zostało to wyraźnie określone w Specyfikacji.

6.3 Z wyjątkiem przypadków wyraźnie określonych w niniejszych Warunkach, MSS nie udziela ani nie oferuje żadnych gwarancji, oświadczeń, rękojmi ani warunków dotyczących jakości Towarów, przydatności do określonego celu, zgodności z opisami lub próbkami, przewidywanego okresu użytkowania lub zużycia lub innych, zarówno wyraźnych, jak i dorozumianych, a także na podstawie prawa zwyczajowego, ustawy (w tym ustawy o sprzedaży towarów z 1979 roku), zwyczajów handlowych, postępowania stron lub w inny sposób, a wszystkie te elementy zostają niniejszym wyraźnie uchylone i wyłączone w najszerszym zakresie dozwolonym przez prawo.

6.4 Z zastrzeżeniem otrzymania przez MSS pisemnego zawiadomienia od Kupującego o wadzie w Okresie Gwarancji w ciągu trzech (3) dni od dostawy Towarów lub w ciągu trzech (3) dni od wykrycia wady ukrytej niewidocznej podczas inspekcji, jeżeli Towary nie są zgodne z Gwarancją, MSS (według własnego uznania) naprawi lub wymieni takie Towary; w przeciwnym razie wystawi notę uznaniową w odniesieniu do Ceny zapłaconej za takie Towary. Będzie to jedyne i wyłączne zadośćuczynienie Kupującego za wadliwe Towary, a MSS nie będzie ponosić żadnej dalszej odpowiedzialności za jakiekolwiek wady lub niezgodność ze Specyfikacją. Towary nie zostaną wymienione ani skredytowane do czasu zwrócenia MSS wadliwych Towarów, w tym wszelkich komponentów towarowych (z wyjątkiem braków w dostawie, w przypadku których MSS — według własnego uznania — ponownie dostarczy brakujące Towary lub dokona odpowiedniej korekty faktury).

6.5 MSS nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek wadliwe lub niekompletne Towary, a Kupujący zrzeka się wszelkich praw do wniesienia roszczenia, jeżeli: (a) Kupujący dokonał jakiegokolwiek dalszego użytkowania Towarów po zauważeniu wady; (b) wada powstała w wyniku nieprzestrzegania przez Kupującego pisemnych lub ustnych instrukcji MSS dotyczących przechowywania, użytkowania lub konserwacji Towarów lub (w przypadku braku takich instrukcji) najlepszych praktyk handlowych; (c) wada powstała w wyniku przestrzegania przez MSS jakichkolwiek specyfikacji, rysunków, projektów lub instrukcji dostarczonych przez Kupującego; (d) Kupujący zmienił lub naprawił Towary lub ingerował w nie bez uprzedniej pisemnej zgody MSS; (e) wada powstała po przejściu ryzyka na Kupującego w wyniku normalnego zużycia, umyślnego lub przypadkowego uszkodzenia, zaniedbania lub nienormalnych warunków przechowywania lub pracy; (f) wada powstała, ponieważ Kupujący lub osoba trzecia dokonali instalacji, połączenia lub włączenia Towarów do dodatkowych przedmiotów; (g) Towary różnią się od Specyfikacji w wyniku zmian wprowadzonych w celu zapewnienia ich zgodności z obowiązującym prawem czy przepisami lub instrukcjami Kupującego; (h) Kupujący nie powiadomił MSS o wadzie w terminie określonym w punkcie 6.4; (i) Kupujący nie umożliwił MSS (lub jej przedstawicielom) na pierwsze żądanie zbadania i sprawdzenia Towarów, domniemanego uszkodzenia i/lub warunków przechowywania i/lub Kupujący nie dostarczył żadnych dowodów potwierdzających lub informacji wymaganych przez MSS: (j) Towary nie zostały zwrócone do MSS; lub (k) Kupujący (lub jego przedstawiciel) podpisał przyjęcie dostawy i nie sporządził pisemnej notatki o wadzie lub braku na tym dokumencie (z wyjątkiem wady ukrytej niewidocznej podczas inspekcji).

7 ODPOWIEDZIALNOŚĆ

7.1 Żadne z postanowień Umowy nie ogranicza ani nie wyłącza odpowiedzialności, która nie może być ograniczona lub wyłączona na mocy prawa. Niniejszy punkt 7 pozostaje w mocy po rozwiązaniu Umowy.

7.2 Z zastrzeżeniem punktu 7.1, MSS w żadnym przypadku nie będzie ponosić odpowiedzialności wobec Kupującego — czy to z tytułu umowy, czynu niedozwolonego (w tym zaniedbania), naruszenia obowiązków ustawowych, wprowadzenia w błąd (w wyniku zaniedbania lub niewinności), restytucji, czy też w inny sposób — za jakąkolwiek utratę przychodów lub zysków; utratę przewidywanych oszczędności; utratę sprzedaży, działalności lub możliwości; zmarnowane wydatki; utratę produkcji; utratę lub osłabienie reputacji lub wartości firmy; czystą stratę ekonomiczną; i/lub za jakiekolwiek szczególne, pośrednie, wtórne, przypadkowe lub karne szkody, niezależnie od tego, w jaki sposób powstały w ramach lub w związku z Umową.

7.3 Z zastrzeżeniem punktu 7.1:

(a) jedyne i wyłączne zadośćuczynienie za wadliwe, uszkodzone i/lub niekompletne Towary jest określone w punkcie 6.4 i podlega wyłączeniom odpowiedzialności określonym w punkcie 6.5 i niniejszym punkcie 7;

(b) w odniesieniu do wszelkich innych roszczeń, całkowita łączna odpowiedzialność MSS wobec Kupującego z tytułu wszelkich roszczeń wynikających z Umowy lub w związku z nią — czy to z tytułu umowy, czynu niedozwolonego (w tym zaniedbania), naruszenia obowiązku ustawowego, wprowadzenia w błąd (w wyniku zaniedbania lub niewinności), restytucji lub w inny sposób — w żadnym wypadku nie przekroczy Ceny zapłaconej przez Kupującego w związku z Umową, pomniejszonej o Cenę Towaru naliczoną Kupującemu.

7.4 MSS nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek roszczenia z tytułu uszkodzenia lub utraty w transporcie, braku Towarów lub jakiejkolwiek wady Towarów, chyba że pisemne zawiadomienie o takim roszczeniu zostanie przekazane MSS w terminach określonych w punkcie 6.4 lub — w przypadku braku — w ciągu trzech (3) dni od dostawy lub — w przypadku Towarów utraconych w transporcie — w ciągu trzech (3) dni od terminu dostawy.

7.5 Z zastrzeżeniem punktu 7.1, MSS nie ponosi odpowiedzialności za roszczenia wynikające z Umowy, chyba że Kupujący powiadomi MSS na piśmie o zamiarze wniesienia takiego roszczenia w rozsądnie szczegółowy sposób w Okresie Gwarancji.

7.6 W najszerszym zakresie dozwolonym przez prawo, MSS nie ponosi żadnej odpowiedzialności wobec Kupującego za projekt i/lub użycie Towarów i/lub za jakikolwiek produkt, do którego Towary zostały włączone lub z którym zostały połączone przez Kupującego lub osobę trzecią („Towary gotowe”). Kupujący niniejszym zwalnia MSS i jej podmioty stowarzyszone z odpowiedzialności za wszelkie Straty poniesione lub zasądzone od MSS i/lub jej podmiotów stowarzyszonych w związku z: (a) wykorzystaniem przez MSS lub jej podwykonawców lub dostawców jakichkolwiek rysunków, projektów lub specyfikacji dostarczonych przez Kupującego lub w jego imieniu, lub innej zgodności z instrukcjami Kupującego; (b) wszelkimi roszczeniami, że Towary wyprodukowane zgodnie z rysunkiem, projektem, specyfikacją lub instrukcjami Kupującego naruszają prawa własności intelektualnej lub inne prawa własności osoby trzeciej; oraz (c) wszelkimi roszczeniami wynikającymi ze sprzedaży, dystrybucji i/lub użytkowania jakichkolwiek Towarów Gotowych, których częścią są Towary (w tym wszelkimi roszczeniami osób trzecich z tytułu śmierci lub obrażeń ciała).

8 WŁASNOŚĆ INTELEKTUALNA

8.1 Z wyjątkiem zakresu, w jakim Specyfikacja została opracowana i/lub zaprojektowana przez Kupującego, wszelkie prawa autorskie, prawa do wzorów, znaki towarowe, patenty i inne prawa własności intelektualnej związane z Towarami, Specyfikacją i/lub działalnością MSS (w tym wszelkie broszury, witryna internetowa MSS oraz projekty i opisy produktów) należą do MSS i pozostają jej własnością przez cały czas w sposób bezwzględny i bezwarunkowy. Jakiekolwiek wykorzystanie praw własności intelektualnej MSS wymaga uprzedniej pisemnej zgody MSS.

8.2 Kupujący ponosi wyłączną odpowiedzialność za zapewnienie, że wszystkie projekty, rysunki, specyfikacje i instrukcje dostarczone przez Kupującego nie naruszają praw własności intelektualnej jakiejkolwiek osoby trzeciej i dostarczy je do MSS w stanie całkowicie dozwolonym do użytku zgodnie z Umową.

9 OPRZYRZĄDOWANIE I PAKOWANIE

9.1 Wszelkie barwniki, narzędzia lub sprzęt, które MSS musi uzyskać lub zlecić w celu realizacji Zamówienia, pozostają wyłączną własnością MSS. Kupujący nie będzie miał żadnego tytułu prawnego do takich przedmiotów ani udziału w takich przedmiotach, ani prawa do ich posiadania, niezależnie od tego, czy Kupujący zapłacił za takie przedmioty lub wniósł wkład w ich koszt.

9.2 O ile nie określono inaczej w Pisemnym potwierdzeniu, wszystkie opakowania, podstawki, bębny i inne materiały opakowaniowe muszą zostać zwrócone do siedziby MSS na koszt Kupującego w dobrym stanie w ciągu jednego miesiąca od daty dostawy. W przypadku braku zwrotu Kupujący zostanie obciążony pełnym kosztem wymiany odpowiednich materiałów opakowaniowych, a kwota ta będzie płatna po otrzymaniu faktury od MSS.

10 ROZWIĄZANIE UMOWY

10.1 Bez uszczerbku dla jakichkolwiek innych praw lub środków zaradczych MSS, MSS będzie uprawniona do natychmiastowego zawieszenia lub rozwiązania Umowy lub jakiejkolwiek jej części (w tym jakiejkolwiek zaplanowanej dostawy lub raty) za pisemnym powiadomieniem Kupującego, jeżeli: (a) jakakolwiek kwota należna z tytułu jakiejkolwiek Umowy z Kupującym nie zostanie zapłacona na rzecz MSS w terminie płatności; (b) Kupujący nie wywiąże się z Umowy lub dopuści się jakiegokolwiek naruszenia Umowy czy też jakichkolwiek innych zobowiązań wobec MSS; (c) Kupujący dozna Zdarzenia niewypłacalności; lub (d) sytuacja finansowa Kupującego pogorszy się w stopniu uzasadniającym opinię, że jego zdolność do realizacji Umowy jest zagrożona.

10.2 Po rozwiązaniu Umowy z jakiegokolwiek powodu Kupujący niezwłocznie zapłaci MSS wszystkie zaległe niezapłacone faktury wraz z odsetkami. Kupujący niniejszym zwalnia MSS z odpowiedzialności z tytułu wszelkich Strat poniesionych przez MSS lub zasądzonych od MSS, wynikających z rozwiązania lub związanych z rozwiązaniem niniejszej Umowy zgodnie z punktem 10.1, w tym kosztów wykonania Umowy.

10.3 Zawieszenie lub rozwiązanie jakiegokolwiek Zamówienia nie ma wpływu na jakiekolwiek prawa i środki zaradcze, które powstały do tego dnia, w tym na prawo do żądania odszkodowania w związku z jakimkolwiek naruszeniem Umowy, które istniało w dniu zawieszenia lub rozwiązania lub przed tym dniem.

10.4 Wszelkie postanowienia Umowy, które wyraźnie lub w sposób dorozumiany pozostają w mocy po rozwiązaniu Umowy, pozostają w pełnej mocy.

11 SIŁA WYŻSZA

11.1 MSS nie będzie naruszać Umowy ani w inny sposób ponosić odpowiedzialności za jakiekolwiek opóźnienie w wykonaniu lub niewykonanie któregokolwiek ze swoich zobowiązań z powodu jakiegokolwiek zdarzenia pozostającego poza jej uzasadnioną kontrolą, w tym przerwy lub awarii usług użyteczności publicznej lub sieci transportowej (w tym międzynarodowych szlaków żeglugowych); klęski żywiołowej, powodzi, suszy, trzęsienia ziemi, burzy lub innych niekorzystnych warunków atmosferycznych lub klęski żywiołowej; epidemii lub pandemii; wojny lub konfliktu zbrojnego, ataku terrorystycznego, zamieszek lub niepokojów społecznych; skażenia jądrowego, chemicznego lub biologicznego; uderzenia dźwiękowego; złośliwego uszkodzenia; znacznych wahań kursów wymiany walut lub cen towarów; działań lub interwencji rządowych, w tym blokady lub ograniczenia importu/eksportu; nałożenia sankcji lub taryf; śmierci członków rodziny królewskiej; zmiany obowiązującego prawa lub zmiany zgodności z obowiązującym prawem; awarii zakładu, maszyn, komputerów lub środków transportu; zawalenia się budynków, pożaru, wybuchu lub wypadku; ograniczenia w dostawach energii; sporów pracowniczych lub handlowych, strajków, akcji protestacyjnych lub blokad; nieudzielenia zezwolenia; i/lub niewykonania umowy przez dostawców lub podwykonawców („Zdarzenie siły wyższej”).

11.2 Jeżeli Zdarzenie siły wyższej wpłynie na zdolność MSS do wykonania któregokolwiek z jej zobowiązań, MSS będzie mogła odstąpić od Umowy lub ją zawiesić, opóźnić dostawę lub skorygować Cenę Towarów lub zmniejszyć liczbę dostarczonych Towarów bez ponoszenia jakiejkolwiek odpowiedzialności za jakiekolwiek straty lub szkody z tego wynikające (z zastrzeżeniem, że w przypadku odstąpienia od Umowy wszelkie kwoty zapłacone przez Kupującego z góry za niedostarczone Towary zostaną zwrócone bez zbędnej zwłoki, pomniejszone o wszelkie koszty i wydatki poniesione przez MSS w związku z realizacją Zamówienia do dnia wystąpienia danego Zdarzenia siły wyższej).

12 POUFNOŚĆ

Każda ze stron zobowiązuje się, że nie ujawni żadnej osobie żadnych poufnych informacji dotyczących działalności, cen, spraw, klientów lub dostawców drugiej strony przez okres dwóch (2) lat po ich otrzymaniu od drugiej strony, z zastrzeżeniem, że każda ze stron może ujawnić poufne informacje drugiej strony: (a) swojemu personelowi lub doradcom, którzy muszą znać takie informacje w celu wykonywania swoich praw lub obowiązków wynikających z Umowy; oraz (b) zgodnie z wymogami prawa, sądu właściwej jurysdykcji lub jakiegokolwiek organu państwowego lub regulacyjnego. Po upływie takiego okresu dwóch (2) lat każda ze stron zniszczy wszystkie informacje poufne, które znajdują się w jej mocy, posiadaniu, pieczy lub pod jej kontrolą.

13 ZAWIADOMIENIA

13.1 Wszelkie zawiadomienia lub inne informacje przekazywane zgodnie z Umową muszą mieć formę pisemną i mogą być doręczane osobiście lub wysyłane opłaconą z góry przesyłką listową pierwszej klasy na adres strony podany w Pisemnym potwierdzeniu lub na inny adres, o którym strona zostanie poinformowana (zgodnie z niniejszym punktem). Zawiadomienia mogą być również przekazywane pocztą elektroniczną, jeśli strona powiadomiła drugą stronę o odpowiednim adresie e-mail, na który należy wysyłać zawiadomienia, oraz o tym, że doręczanie powiadomień pocztą elektroniczną będzie akceptowane.

13.2 Zawiadomienie uznaje się za doręczone: (a) w momencie doręczenia — w przypadku doręczenia osobistego; (ii) dwa Dni robocze po dacie nadania w przypadku wysłania pocztą krajową; (iii) pięć Dni roboczych po dacie nadania w przypadku wysłania pocztą międzynarodową; lub (iv) jeden Dzień roboczy po przesłaniu w przypadku wiadomości e-mail (pod warunkiem, że nadawca nie otrzyma powiadomienia o niepowodzeniu doręczenia).

13.3 Postępowania lub inne dokumenty w jakimkolwiek postępowaniu sądowym lub arbitrażowym lub innej metodzie rozstrzygania sporów nie mogą być doręczane zgodnie z niniejszym punktem za pośrednictwem poczty elektronicznej.

14 KWESTIE OGÓLNE

14.1 MSS może w dowolnym momencie scedować, przenieść, obciążyć hipoteką, obciążyć, zlecić podwykonawstwo, delegować, powierzyć lub w jakikolwiek inny sposób postąpić ze wszystkimi lub niektórymi ze swoich praw lub obowiązków wynikających z Umowy bez uzyskania zgody Kupującego. Kupujący nie może scedować, przenieść, obciążyć hipoteką, obciążyć, zlecić podwykonawstwa, delegować, powierzyć lub w jakikolwiek inny sposób postąpić z jakimikolwiek lub wszystkimi swoimi prawami lub obowiązkami wynikającymi z Umowy bez uprzedniej pisemnej zgody MSS.

14.2 Żadne z postanowień Umowy nie ma na celu ani nie będzie uważane za ustanawiające lub sugerujące jakikolwiek stosunek pracy, spółkę joint venture lub spółkę osobową pomiędzy stronami, nie będzie ustanawiać jednej ze stron przedstawicielem drugiej strony ani nie będzie upoważniać jednej ze stron do podejmowania lub zaciągania jakichkolwiek zobowiązań w imieniu lub na rzecz drugiej strony.

14.3 Niewykonanie lub opóźnienie w wykonaniu (lub pełnym wykonaniu) jakiegokolwiek prawa lub środka prawnego nie stanowi zrzeczenia się lub rezygnacji z tego lub jakiegokolwiek innego prawa lub środka prawnego, ani nie uniemożliwia i nie ogranicza dalszego wykonywania tego lub jakiegokolwiek innego prawa lub środka prawnego.

14.4 Jeżeli jakiekolwiek postanowienie Umowy zostanie uznane przez jakikolwiek sąd, trybunał lub organ administracyjny lub właściwą jurysdykcję za całkowicie lub częściowo niezgodne z prawem, nieważne, bezskuteczne, niewykonalne lub bezzasadne, to w zakresie takiej niezgodności z prawem, nieważności, bezskuteczności, niewykonalności lub bezzasadności zostanie ono uznane za rozdzielne, a pozostałe postanowienia Umowy i/lub pozostała część takiego postanowienia pozostaną w pełnej mocy.

14.5 Zmiana jakiejkolwiek Umowy będzie wiążąca dla MSS tylko wtedy, gdy zostanie zawarta na piśmie i podpisana w imieniu MSS przez dyrektora lub inną należycie upoważnioną osobę.

14.6 Osoba, która nie jest stroną niniejszej umowy, nie ma żadnych praw wynikających z brytyjskiej ustawy o umowach (prawach osób trzecich) z 1999 roku do egzekwowania jakichkolwiek warunków Umowy.

15 PRAWO WŁAŚCIWE I JURYSDYKCJA

15.1 Umowa oraz wszelkie spory lub roszczenia (w tym spory lub roszczenia dotyczące zobowiązań pozaumownych) wynikające z niej lub związane z nią, jej przedmiotem lub zawarciem podlegają prawu angielskiemu.

15.2 W przypadku powstania jakichkolwiek sporów, kontrowersji lub roszczeń wynikających z Umowy lub związanych z Umową, w tym jakiejkolwiek kwestii dotyczącej jej naruszenia, istnienia, ważności lub rozwiązania, lub stosunków prawnych ustanowionych Umową, lub jakichkolwiek roszczeń pozaumownych (deliktowych lub innych) („Spór”), strony będą postępować zgodnie z procedurą określoną w niniejszym punkcie:

(a) każda ze stron może przesłać pisemne zawiadomienie o Sporze, określające jego charakter i pełne informacje („Zawiadomienie o Sporze”), wraz z odpowiednimi dokumentami uzupełniającymi. Po doręczeniu Zawiadomienia o Sporze zespoły kierownictwa wyższego szczebla każdej ze stron podejmą próbę polubownego rozwiązania Sporu, działając w dobrej wierze;

(b) jeśli strony z jakiegokolwiek powodu nie są w stanie rozstrzygnąć Sporu w ciągu 20 Dni roboczych od Zawiadomienia o Sporze, strony zgadzają się przystąpić w dobrej wierze do mediacji w celu rozstrzygnięcia Sporu zgodnie z Modelową procedurą mediacji Centrum skutecznego rozwiązywania sporów („CEDR”). Aby rozpocząć mediację, strona musi doręczyć pisemne zawiadomienie o skierowaniu Sporu do mediacji („Zawiadomienie ADR”). Żadna ze stron nie może wszcząć postępowania sądowego lub arbitrażowego w odniesieniu do całości lub części Sporu, dopóki nie podejmie próby rozstrzygnięcia Sporu w drodze mediacji i albo mediacja zostanie zakończona, albo druga strona nie weźmie udziału w mediacji, pod warunkiem, że prawo do wszczęcia postępowania nie zostanie naruszone przez opóźnienie i z zastrzeżeniem punktu 15.3. O ile strony nie uzgodnią inaczej w ciągu 10 Dni roboczych od doręczenia Zawiadomienia ADR: (i) mediator zostanie wyznaczony przez CEDR; (ii) mediacja odbędzie się w Londynie (Wielka Brytania), a językiem mediacji będzie język angielski; (iii) każda ze stron może — w stosownych przypadkach — zwrócić się do CEDR o podjęcie decyzji w sprawie wszelkich ustaleń logistycznych dotyczących mediacji w porozumieniu z mediatorem i stronami; (iv) mediacja rozpocznie się nie później niż 10 Dni roboczych od daty Zawiadomienia ADR;

(c) jeśli Spór nie może zostać rozstrzygnięty w ciągu 45 Dni roboczych od rozpoczęcia mediacji, Spór zostanie skierowany do arbitrażu i ostatecznie rozstrzygnięty w drodze arbitrażu zgodnie z Regulaminem London Court of International Arbitration („LCIA”) obowiązującym w dniu zawarcia Umowy, który uznaje się za włączony do Umowy. Uzgadnia się, że: (a) liczba arbitrów będzie wynosić jeden (1); (b) w przypadku braku porozumienia co do arbitra, który ma zostać wyznaczony, organem wyznaczającym będzie LCIA; (c) siedzibą arbitrażu będzie Londyn (Wielka Brytania); (d) prawem właściwym dla umowy arbitrażowej będzie prawo angielskie; oraz (e) językiem arbitrażu będzie angielski.

15.3 Żadne z postanowień punktu 15.2 nie uniemożliwia żadnej ze stron wystąpienia w dowolnym czasie do sądów Anglii i Walii o wydanie nakazu sądowego lub innego tymczasowego środka zabezpieczającego. Wyłączną jurysdykcję w tym zakresie mają sądy Anglii i Walii.